市场扩张和并购 - 公司拟4.2亿元现金收购上海沃典70%股权[2] - 交易前黄立志等四人实缴出资及持股比例情况[16] - 交易后公司持有上海沃典70%股权，其余四人持股比例变化[17] - 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需审议[4] - 第一期支付股权转让价款60%即25200万元，后续按条件支付[32] - 本次交易资金来源为公司自有资金，无同业竞争和非经营性资金占用[35] 业绩总结 - 2025 - 2027年上海沃典扣非后归母净利润合计累计不低于1.85亿元[3] - 2025年1 - 3月上海沃典营业收入8274.34万元，2024年度为24875.23万元，2023年度为23654.03万元[21] - 2025年1 - 3月上海沃典归属于母公司股东的净利润1264.56万元，2024年度为3857.10万元，2023年度为3173.66万元[21] - 截止2024年12月31日公司在手订单5.40亿元，2025年新增接单2.35亿元[29] 财务数据 - 预计本次交易产生商誉区间为3.60122亿元 - 3.62061亿元[8] - 预计合并日标的公司可辨认净资产账面价值区间为8277万元 - 8554万元[8] - 以2024年12月31日为基准日，收益法评估上海沃典股东全部权益评估值为68100.00万元，市场法评估值为68800.00万元，最终评估价值为60000.00万元[22][23] 未来展望 - 若业绩承诺期内实际净利润累计数达承诺90%但未满100%，业绩承诺方有补偿或延长期选择，延长期内需累计不低于2.6亿元[27] - 若业绩承诺期内实现不低于承诺净利润累计数的70%且累计接单量达6亿元，将启动后续收购剩余股权，以2026 - 2028年度净利润平均值11倍估值[28][29] - 超额实现承诺净利润，超额利润40%奖励管理团队，总金额不超股权转让价款总额20%[31] 风险提示 - 标的公司未来拓展海外市场可能面临地缘政治、本地化运营、汇率波动等挑战[42] - 上市公司与标的公司业务整合可能存在协同效率低下、执行障碍等风险[44] - 标的公司存在经营成果低于评估盈利预测及商誉减值风险[45][46]