董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[2] - 独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任，董事会成员中1/3以上为独立董事，至少一名会计专业人士[7] 董事任职 - 独立董事每届任期三年，连续任期不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[7] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 董事任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[9] - 董事辞职自报告送达董事会生效，特殊情形下下任董事填补空缺后生效，公司60日内完成补选[9][10] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未出席次数超任职期间总次数二分之一，应书面说明并披露[9] - 董事辞职应说明辞职时间、原因、职务及辞职后任职情况[11] 交易审议 - 不同交易指标占比及金额达到一定标准需董事会或股东会审议[15][16][17][18] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 特定条件下可免于履行股东会审议程序[26] 董事长相关 - 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生，公司被恶意收购罢免董事长，需经收购时董事会全体董事三分之二以上表决通过[29] 会议通知 - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日通知，紧急情况可口头通知[33] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下，董事会应召开临时会议，董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持[33][34] - 董事会书面会议通知应包含八项内容，口头通知至少包含三项内容[34] 会议变更 - 董事会定期会议变更会议事项或提案需按规定发书面变更通知或获全体与会董事书面认可[35] - 董事会临时会议变更会议事项或提案需在会议召开前取得全体与会董事认可并记录[35] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[37] - 董事会决议除特殊情形外须经全体董事过半数通过[38][40][41] - 董事回避表决时，会议和决议有相应规定，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[41] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[42] 会议记录 - 董事会会议记录保存期为10年[46] - 董事会会议记录包括多项内容[46] 规则相关 - 本规则由股东会授权董事会负责解释[49] - 本规则由董事会制订经股东会通过后生效，修改时亦同[49] 利润分配决议 - 董事会会议就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[42] 董事会权限 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议[41]