关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其一致行动人等[7][9] 关联交易审批权限 - 总裁可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易[12] - 董事会决定与关联自然人30万元以上、与关联法人占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[12] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，提交股东会审议并提供评估或审计报告[12] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不计入有效表决总数，披露非关联股东表决情况[11] - 普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议须2/3以上通过[13] 独立董事要求 - 拟提交股东会审议的关联交易，提交董事会审议前获全体独立董事过半数同意并披露[16] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格参考实际成本及不高于同行业利润幅度协商确定，重大资产类交易聘请专业机构审计、评估[9] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[16] 视同关联方情形 - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有关联情形的法人、组织或自然人视同公司关联方[9] 关联交易报告与审议 - 职能部门书面报告关联交易，部分由总裁审查批准，其余报董事会[18] - 董事会审议保障独立董事发表意见，过半数独立董事认为必要可聘请专业人士，费用公司承担[19] - 提交股东会审议的关联交易，董事会详细披露具体内容等信息[20] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，依协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[20] - 已审议执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，依金额提交审议，无金额提交股东会[20] - 每年众多日常关联交易，可预计当年总金额提交审议，超预计金额重新提交审议披露[20] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，关联股东股份不计入有效表决总数[23] 职责与责任 - 总裁、董事会行使职权应勤勉尽责、以公司利益至上，充分听取独立董事意见[27] - 关联人侵占公司利益，董事会采取措施避免损失并追究责任[34] 制度相关 - 制度与国家法律法规等规定不一致时以国家规定为准[30] - 制度中“以上”“高于”含本数，“低于”不含本数[30] - 制度自公司股东会审议通过后生效并适用，修订时亦同[30] - 制度由股东会授权公司董事会负责解释[30]