董事会构成 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工董事1人[2] - 董事任期为3年，可连选连任[7] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%需审议[4] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元需审议[5] - 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易需审议[5] - 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易需审议[5] 专门委员会 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名，由会计专业人士担任召集人[6][7] - 提名委员会成员4名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[7] - 薪酬与考核委员会成员4名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准等[7] - 战略委员会成员5名，负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究[7] 董事会会议 - 董事会每年召开四次定期会议，在公司公布上一年度报告、本年度季度报告、半年度报告的前2日内召开，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事[15][19] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[10] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议[10] 董事相关规定 - 兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，应在2个交易日内披露有关情况[10] - 董事对公司和股东承担的其他忠实义务，自任期结束后3年内仍然有效[11] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[11] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事占比不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[12] - 独立董事对公司股东、实际控制人及其关联企业总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来发表独立意见[13] 其他规定 - 董事会组织拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案，提交审议形成决议，重大事项提交股东会审议后实施[19] - 董事会组织拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交审议形成决议，重大财务事项提交股东会审议后实施[19] - 《董事会议事规则》中“股东大会”修改为“股东会”[20] - 云鼎科技董事会日期为2025年6月17日[21]