董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[6] - 审计委员会成员为3名，其中2名是独立董事，由独立董事中会计专业人士任召集人[17] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%且超1000万元须经董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元须经董事会审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[12] - 公司与关联自然人交易金额超30万元（担保、资助除外）由董事会审议[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司经审计净资产值绝对值0.5%以上（担保、资助除外）由董事会审议[15] 会议召开 - 定期董事会每年至少召开两次会议[25] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[25] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况不限[27] 会议变更 - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日需顺延或获全体董事书面认可[27] - 临时会议变更需事先获全体与会董事认可并记录[27] 董事委托 - 一名董事一次会议接受委托不得超二名董事，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事[28] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人视为不能履职，董事会应建议撤换[29] 通讯表决 - 通讯表决外地董事原件应在5个工作日内寄回公司[30] 提案主体 - 代表十分之一以上表决权股东等可向董事会提议案[33] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[39] - 董事长不能主持时由半数以上董事推举一名董事主持[40] 会议表决 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[43] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[43] - 董事与决议事项企业有关联关系，不得行使表决权和代理其他董事表决[43] - 董事会表决实行一人一票，采用举手或书面投票方式[45] 弃权规定 - 与会董事未选或选两个以上意向，主持人要求重选，拒不选视为弃权，中途离会未选也视为弃权[42] 临时会议 - 董事会临时会议可传真方式进行并决议，参会董事签字[42] 保密责任 - 董事会决定披露前参会人员不得泄密谋利，否则担责[52] 决议执行 - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行，董事长跟踪检查，可要求总经理纠正违规事项[53][54] 规则生效 - 本议事规则自股东会审议之日生效，由董事会负责解释[55]