关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 公司主要股东指有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 关联交易审议 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，需经公司及子公司相应会议审议[3] - 董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[3] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保不论数额大小需提交审议[15] - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议[16] - 公司拟发生重大关联交易，需提供证券服务机构审计或评估报告，日常经营相关关联交易标的可除外[15] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，应经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会应审核关联交易事项并形成书面意见提交董事会审议[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[15] - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况；有重大变化或期满续签，按总交易金额提交审议[23] - 首次发生的日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[23] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计金额重新履行审议程序并披露[23] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过；不足3人提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[28] 其他规定 - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，表决票无效；已实施交易造成损失应负责[31] - 公司审计委员会监督关联交易情况并在年报发表意见[31] - 总经理决定的关联交易，须在3日内报告董事会作事后审查[30] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[30] - 公司关联交易信息披露按中国证监会和《上交所上市规则》执行[33] - 公司关连交易信息披露及审批按香港证监会和《香港上市规则》执行[33] - 构成两地规则关联交易需同时满足适用规定[33] - 制度未尽事宜按相关规定执行[33] - 制度抵触时按相关规定执行并修订[33] - 制度经股东会审议通过，自公司首公开发行H股并在港交所上市生效[33] - 制度由公司董事会负责解释[33]