董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，至少包括3名独立董事[6] - 董事会中兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数二分之一[10] 董事任职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[12] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一，董事需书面说明并披露[12] - 董事候选人有特定不良情况公司应披露并提示风险[10] 董事会运作 - 董事会对股东会负责，下设董事会秘书处理日常事务[5][7] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[20] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[33] - 特定情况董事会应召开临时会议，董事长应在规定时间内召集并主持[35][36] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[37] - 会议变更通知有相应要求[40] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 董事委托他人出席有原则限制[44] - 会议表决实行一人一票，审议通过提案有票数要求[49][51] - 董事与提案企业有关联关系需回避表决[53] - 董事会闭会期间可授权个别董事行使部分职权[54] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[55] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录，可制作纪要和决议记录[56] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，董事会决议需与会董事签字确认[57][58] - 公司按要求提供会议记录，决议公告披露前相关人员需保密[59] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[59] - 董事会会议档案由秘书负责保存，保存期限为十年[59][60] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[63]