董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长1名，3名为独立董事，1名为职工代表董事[4] - 董事任期3年，董事长任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议[6] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[6] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[7] 董事会决策权限 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上董事会有权决定[9] - 交易标的营收占最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元董事会有权决定[9] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元董事会有权决定[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元董事会有权决定[9] - 交易产生利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元董事会有权决定[9] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，定期提前十日、临时提前三日书面通知董事[27] - 特定情形应召开临时董事会会议[28] - 董事长十日内召集并主持董事会会议[29] - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[30] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[30] 董事会审议关注要点 - 审议委托理财关注审批权、风险控制等[14] - 审议证券投资关注内控、风险等[14] - 审议收购和重组关注意图、对方状况等[14] - 审议利润分配关注合规性和合理性[15] - 审议融资议案关注融资条件和利弊[16] 董事会表决 - 一人一票，过半数出席可举手表决，否则书面表决[37] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[38] 其他规定 - 非关联董事不足3人提交股东会审议[41] - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[42] - 二分之一以上董事可要求暂缓表决[42] - 会议档案保存不少于十年[44][45] 独立董事 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[48] - 每年自查独立性，董事会评估并披露[49] 专业委员会 - 审计委员会3名成员，2名独立董事[58] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[59] - 决议经成员过半数通过[60] - 提名和薪酬委员会独立董事过半数并担任召集人[62] 职权行使 - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[52] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会[54] - 审计委员会事项经成员同意后提交董事会[58] 规则实施 - 规则经股东会批准实施，修改需董事会报股东会通过[65] - 规则不明按相关规定执行[65] - 规则由董事会解释[66]