董事会构成 - 董事会需有三分之一或以上独立非执行董事，总数不少于三名[2] 会议召开 - 董事会每季度至少召开1次会议，需提前14日书面通知全体董事[6] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[6] - 定期会议提前14日通知，临时会议提前3日通知，特殊情况不受限[8] - 定期会议变更需提前3日发书面通知，不足3日会议顺延或获董事认可[9] 议案提交 - 新议案定期会前5日、临时会前1日提交证券部[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托他人出席需明确表决意见，不得无表决意向等委托[14] - 关联董事对关联决议无表决权，无关联董事不足3人提交股东会[14] - 1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托[15] 表决规则 - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[22] - 修改事项须经全体董事过半数通过[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，1个月内不再审议相同提案[22] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，可要求暂缓表决[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的董事会决议[24] 会议记录与档案 - 董事会会议记录若无法在会议结束后立即整理完毕，董事会秘书应在3日内整理完毕[26] - 董事会会议档案保存期限为10年[27] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[30]