委员会组成 - 审计与风险委员会成员3名，其中独立董事2名[3] - 战略与投资委员会成员5名，外部董事应占多数并含至少1名独立董事[3] - 提名委员会成员3名，独立董事应过半数[3] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事应过半数[3] 董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一，职工代表董事1人[6] - 公司董事每届任期3年，任期届满可连选连任[5] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开四次，需提前10日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[13] - 临时董事会会议通知至少提前5日，特殊情况经全体董事过半数同意不受此限[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[25] 审议事项 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等需董事会审议[7] 决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外担保需经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[21] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，无关联董事过半数出席会议且决议经无关联董事过半数通过[21][22] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，事项提交股东会审议[22] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[22] 表决统计 - 董事会工作人员收集表决票，交董事会秘书在2名董事监督下统计，现场会议主持人当场宣布结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知董事[23] - 董事在宣布表决结果或规定表决时限结束后表决，结果不予统计[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议召开日期等内容[27] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[27] - 召开董事会会议可按需全程录音、录像[27] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[27] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理[28] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[28] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[29] - 董事有权就董事会决议执行情况提出质询[29] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过后生效[31] - 本规则由公司董事会负责解释[31]