董事会组成 - 董事会专门委员会不少于三名董事组成，审计等委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会需有一名会计专业独立董事任召集人[3] 交易审批 - 非日常交易（不含关联交易等）涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标需董事会审议批准[6] - 日常交易购买原材料等合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议批准[8] - 关联交易与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需董事会审议批准[8] 担保与资助 - 公司其他对外担保事项须董事会审议，除全体董事过半数通过，还需出席会议三分之二以上董事同意，为关联人担保有额外规定[9] - 未达股东会审议标准的公司提供财务资助事项，除全体董事过半数通过，还需出席会议三分之二以上董事同意，部分情况可免[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事会秘书筹备组织[10] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[11] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议并主持[12] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前至少10日和24小时通知相关人员[12] 会议变更 - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前一日发出，不足一日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[15] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[15] 委托出席 - 董事委托出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[17] 提案表决 - 董事会审议通过提案，一般需超过全体董事半数投赞成票；担保、财务资助事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事出现关联等情形应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[23][25] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不应再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[28] 会议记录 - 会议记录应包含日期、地点、出席董事等内容及表决结果[29] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[30] 决议公告与落实 - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按交易所股票上市规则办理[32] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[32] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[32] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[32] 规则说明 - 本规则中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[32] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[32] - 本规则由董事会解释[32]