董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表，设董事长1人[5] 董事会权限 - 批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%的交易[9] - 批准交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元、净利润占10%以上且超100万元的交易[10] - 批准公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[11] - 决定本公司及控股子公司对外担保总额未超最近一期经审计净资产50%、总资产30%的事项[12] - 制定股票期权激励计划草案并提交股东会，累计授出股票期权涉及股票总额不得超标的股票总额[13] - 决定自然年度内累计不超上年税后净利润5％的捐赠支出，单笔不超500万可授权经营层[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[15] - 单独或合计持股1%以上的股东有权向董事会提提案，董事长10日内召开并主持会议[17][20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计委员会等可提议召开临时会议[21] - 除临时提案外，其他提案应在董事会召开前3日送交董事会秘书[22] - 定期会议应于会议召开10日前通知董事，临时会议应于会议召开2日前通知，紧急情况不受限[25] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日之前2日发出书面通知[27] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[32] - 会议表决一人一票，以记名投票表决，电子通信方式召开临时会议需提供表决票[36] - 董事对未包括在会议通知中的提案，除全体与会董事一致同意外不得表决[33] 决议规则 - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投赞成票，对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[39] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，对外担保需出席会议无关联关系董事三分之二以上通过，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[42] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[45] 其他 - 股东可在董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议，轻微瑕疵除外[46] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[46] - 董事会决议或提请股东会审议，或交总裁执行，总裁报告执行情况[48] - 董事长督促落实决议，检查实施情况并在后续会议通报[48] - 规则“以上”“内”“以下”含本数，“过”“以外”“低于”不含本数[50] - 规则由董事会负责解释[52] - 规则经股东会审议通过之日起生效实施[53]