交易概况 - 公司拟发行股份购买魏桥铝电等9家交易对方持有的宏拓实业100%股权[16] - 标的公司股东全部权益评估值为6351793.54万元,以此确定交易金额[19] - 发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股,本次交易发行股份总数量为11,894,744,449股[23][24] 公司历史 - 宏创控股2010年3月31日在深交所上市,2023年向特定对象发行股份后总股本增至1,136,373,753股[33][49] - 宏拓实业2016年设立,历经股权划转、增资等,目前注册资本78.70325亿元[104][116] 股东情况 - 截至2024年12月31日,宏创控股前十大股东合计持股399,122,738股,占比35.13%[50] - 截至法律意见出具日,宏创控股控股股东山东宏桥持股261,096,605股,占比22.98%[51] 资产情况 - 宏拓实业及其境内控股子公司已取得权属证书土地面积约2943.948689万平方米[128] - 已取得424项自有房屋产权证书,建筑面积合计6060072.86平方米[133] - 拥有主要已授权专利952项,境内注册商标37项,主要计算机软件著作权14项[152][154][158] 受限资产与借款 - 截至2024年12月31日,宏拓实业受限资产账面余额139.99亿元,账面价值72.07亿元[163] - 沾化汇宏等公司以资产抵押借款,期末借款余额合计30.75亿元[166] 合同与业务 - 与前五大客户有6份未履行完毕的重大销售合同,与前五大供应商有7份未履行完毕的重大采购合同[171][173] - 氧化铝、电解铝业务不属于“限制类”情形,不涉及淘汰类工艺设备[184] 项目情况 - 宏茂新材料等多个原铝、氧化铝生产线项目已履行立项、环评、节能等程序或获批[186][187] - 威海辰鑫等公司有多个建设项目,如年产3万吨包装铝箔项目等[21] 合规情况 - 报告期内无环保、安全生产行政处罚,无涉诉金额超报告期末净资产0.05%的未完结诉讼仲裁[191][194] - 本次交易符合环保、土地管理等法律法规规定,不违反反垄断法律法规[200]
宏创控股(002379) - 北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见