公司基本信息 - 公司1996年7月首次发行1500万股人民币普通股，8月16日在深交所上市[6] - 公司注册资本为543,582,655.00元[6] - 公司股份总数为543,582,655.00股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购股份后，减少注册资本应10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[19] - 公司因员工持股计划等收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公司董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司需在2个月内召开临时股东会[39] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种交易事项需股东会审议[35] - 审批公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[36] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[56] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 公司重大资产重组，购买资产总价较经审计账面净值溢价达到或超过20%，由股东会以普通决议通过[56] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%，由股东会以特别决议通过[57] - 公司分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除公司特定人员和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[57] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[64] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[77] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[77] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[79] - 董事会制定董事会议事规则，以确保落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策[78] - 董事会应当确定对外投资等事项的权限，建立严格的审查和决策程序[79] - 重大交易事项需经董事会审议批准，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况[80] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元且公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易需关注[81] - 除特定对外担保事项由董事会提请股东会审议批准外，其他担保事项由董事会决定，需出席董事会会议的2/3以上董事同意[82] - 公司对外捐赠单笔金额或年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产5%的事项需审议批准[82] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[82] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[82] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[103] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[106] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[106] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[106] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[106] - 公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可采取股票股利的方式分配[106] - 公司利润分配方案提交股东会审议，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[109] 其他规定 - 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名[66] - 公司设纪委书记1名，委员若干名[66] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的50%[71] - 公司董事会设职工代表董事1名[71] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[98] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[100] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘应提前60日通知[114] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[121] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[121][122][123] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[121][122] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[123] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[125] - 修改本章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[125] - 公司因特定原因解散时，董事应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[125] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[126] - 债权人应自接到清算通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[127]