关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议规则 - 涉及关联交易的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会审议[11] - 关联股东回避后无股东表决，关联交易议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[14] 关联交易审批额度 - 与关联自然人非担保和资助交易低于30万元、与关联法人低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[16] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需董事会审议披露[16] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需股东会审议并聘请机构审计或评估[16] 关联交易协议期限 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] - 与关联财务公司金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] 关联担保规定 - 为控股股东等关联人提供担保，需董事会审议披露并提交股东会，控股股东等应提供反担保[20] 关联交易事前认可 - 拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前需获全体独立董事半数以上事前认可[20] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者适用相关规定[26] - 涉及财务公司关联交易，应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[29] - 独立董事需对财务公司关联交易相关内容发表意见[29] - 发生关联交易，应披露存贷款利率确定方式并对比指标说明定价公允性[30] - 签金融服务协议，需在协议期间每年披露预计业务情况[30] - 若财务公司在协议期发生风险，拟继续开展业务需重新签协议并履行股东会审议程序[31] - 应在定期报告中持续披露财务公司关联交易情况，每半年取得并审阅财务报告，出具风险持续评估报告[31] - 会计师事务所每年需提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[32] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议相关情况专项核查[32] - 独立董事结合中介机构专项说明，就财务公司关联交易事项发表明确意见[32] 关联交易豁免 - 与关联人发生特定交易可免予按关联交易方式履行相关义务[34] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且正在履行的交易事项可免审议程序[35] 制度施行与解释 - 本制度由公司董事会拟订，经股东会审议批准之日起施行，由董事会负责解释，修改由股东会批准[37][38]