关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[6] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 关联交易审议规则 - 涉及关联交易的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足3人应提交股东会审议[11] - 关联股东回避表决后，由其他股东按所持表决权表决并依《公司章程》通过决议；因关联股东回避表决导致无股东表决，关联股东豁免回避程序，关联交易议案经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[15] 关联交易审批额度 - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）低于30万元，与关联法人交易（除担保、财务资助）低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[17] - 与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后披露[17] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] 协议期限与披露 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] - 金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和信息披露义务[27] 交易计算标准 - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[21] - 公司在财务公司存(贷)款比例指在财务公司存(贷)款期末余额占在财务公司和银行存(贷)款期末余额总额的比例[29] - 公司与关联人发生涉及财务公司关联交易，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者为标准适用相关规定[24] - 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等业务，以存款利息、贷款本金额度及利息金额等较高者为标准适用相关规定[26] - 公司与关联人进行委托理财，以委托理财额度按交易类型连续十二个月内累计计算适用相关规定[19] 核查与披露要求 - 会计师事务所每年需提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同时披露[30] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[30] - 独立董事结合中介机构说明就关联交易事项发表意见并与年报同步披露[30] 豁免情况 - 公司参与公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[32] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免予按关联交易履行义务[33] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议交易可免履行审议程序[33] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[35] - 本制度由董事会拟订，经股东会审议批准之日起施行[36] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[37] - 本制度由董事会负责解释，修改由股东会批准[39]