交易概况 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，同时募集配套资金[19][23] - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[23] - 现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他对价25,637.34万元[30] - 发行股票每股面值1.00元，发行价格32.00元/股，发行数量63,173,212股，占发行后总股本比例45.87%[33] - 募集配套资金金额不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[35] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[37] - 2024年12月31日交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[43] - 2024年12月31日交易前负债合计36,281.01万元，备考数137,621.88万元，变动279.32%[43] - 2024年12月31日交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，备考数334,180.16万元，变动1379.93%[43] - 2024年12月31日交易前营业收入36,456.27万元，备考数260,808.78万元，变动615.40%[43] - 2023年和2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，归母净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[112] 股权结构 - 交易前公司总股本为74,534,998股，拟向交易对方发行63,173,212股[39] - 交易前正信同创持股20,124,450股，股比27.00%；交易后（不考虑募资）持股股比降至14.61%，考虑募资降至12.57%[40] - 交易后王强先生通过相关公司合计持股37,177,337股，占总股本23.23%，控制权不变[42] - 交易后ASMPT Holding持股29,000,000股，占比18.12%，已承诺不谋求控制权[183][189] 未来展望 - 本次交易完成后公司将专注半导体封装材料和专用设备，有助于获得先进引线框架资产，提升持续经营能力，落实战略转型目标[183][186] - 公司拟完善治理结构、利润分配政策等降低重组摊薄即期回报影响[53] 风险提示 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、减值补偿金额未完整覆盖交易对价等风险[82][83][87] - 本次交易完成后可能面临收购整合、商誉减值、现金对价筹措等风险[90][91][92] 合规承诺 - 控股股东原则上同意本次交易，自重组披露至交易实施完毕无减持计划，若减持将依规执行并披露[46] - 全体董事、监事、高级管理人员自重组披露至交易实施完毕无减持计划，若减持将依规执行并披露[47] - 上市公司董监高保证交易信息真实准确完整，愿承担连带法律责任，若信息违规被调查，在结论形成前不转让股份，若有违法违规情节，锁定股份用于投资者赔偿[198]