独立董事任职资格 - 公司董事会成员中有3名独立董事，至少包括1名会计专业人员[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 独立董事最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 公司选举两名以上独立董事应实行累计投票制[14] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人[15] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[9] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[28] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[29] 独立董事辞职与补选 - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[16] - 独立董事辞职应提交书面报告，若致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生[16] 独立董事职权行使 - 下列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案、被收购公司董事会决策及措施等[19] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，应经全体独立董事过半数同意[21] 审计委员会相关 - 董事会审计委员会审核事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议，如披露财务报告、聘用会计师事务所等[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] 其他规定 - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意并充分了解其情况[12] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上可自行召集并推举代表主持[23] - 独立董事发现公司重要事项未提交审议、未及时披露信息等情形，应尽职调查并向深交所报告[23] - 2名及以上独立董事认为会议材料不完整等情况，可书面要求延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[32] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[33] - 本制度适用于公司及控股子公司，未尽事宜或与法律法规抵触按相关规定执行[35] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[36] - 本制度修改由董事会提出方案，提请股东会审议批准[37] - 本制度自股东会通过之日起实施，修改时亦同[38]