交易概况 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮,海联讯为吸收方,杭汽轮为被吸收方,换股比例1:1[21] - 海联讯换股价格初始9.56元/股,2024年度利润分配后调整为9.35元/股[21][29] - 杭汽轮换股价格折算后7.11元/股,溢价后9.56元/股,调整后9.35元/股[21][29] - 海联讯发行股份数量为117,490.48万股[82] - 交易完成后,存续公司将变更名称[2] 业绩数据 - 2024年交易前资产总额67,401.87万元,交易后(备考)1,792,610.11万元[84] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益49,206.60万元,交易后(备考)944,666.77万元[84] - 2024年交易前营业收入22,805.81万元,交易后(备考)686,697.31万元[84] - 2024年交易前利润总额2,102.23万元,交易后65,853.18万元[86] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润945.81万元,交易后54,942.04万元[86] - 2024年交易前基本每股收益0.03元/股,交易后0.36元/股[86] - 2024年交易前净资产收益率1.93%,交易后6.21%[86] 股权结构 - 换股吸收合并完成后,汽轮控股持有存续公司45.48%股份,杭州资本直接持有6.58%股份,通过汽轮控股合计控制52.06%股份,杭州市国资委合计控制52.06%股份[82] 股东权利 - 海联讯异议股东有收购请求权,初始价格9.56元/股,调整后9.35元/股[15][39] - 杭汽轮异议股东有现金选择权,初始价格7.77港元/股,折合人民币7.11元/股,调整后6.90元/股[15][55] 交易进程 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会及股东会通过,尚待深交所审核、中国证监会注册等[7][139] 业务情况 - 海联讯主营业务为系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务[21] - 杭汽轮主营业务为设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械[21] - 交易后存续公司将形成以工业透平机械业务为主,电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”业务格局[168] 风险提示 - 本次交易审批结果及时间存在不确定性,可能因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消[117][118] 公司承诺 - 海联讯承诺推动业务整合提升盈利水平,加强经营管理提高经营效率,健全内控体系强化风控能力[109][110][111] - 杭州资本若海联讯换股实施完成15个交易日内股价低于9.56元/股,将投入不超15亿元增持,增持股份36个月内不出售[114][115]
杭汽轮B(200771) - 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)