董事会决策权限 - 可决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超50%的事项，一年内购买、出售重大资产不超30%的事项[5] - 可决定交易标的资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润等占公司相应指标10%以上且超一定金额，但不超50%且不超一定上限的事项[6][7] - 可决定公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易金额30万元以上，但不超3000万元且不超5%的关联交易事项[8] - 审议对外担保和财务资助事项需全体董事过半数通过以及出席董事会的三分之二以上董事审议同意[9][10] - 可决定金额在100万元以上、300万元以下的捐赠事项[10] 承诺方案审议 - 变更、豁免承诺方案除客观原因外，需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议[11] 董事会会议安排 - 每年至少召开两次定期会议，第一次上半年召开审议年报，第二次下半年召开审议中期报告[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知[15] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[18] 董事会会议召开条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托代为出席[18] - 非以现场方式召开会议，按特定方式计算出席董事人数[21] 董事会会议表决规则 - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[23] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知[23] - 审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] 董事会利润分配决议流程 - 就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[27] 董事会提案表决特殊情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[27] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] 董事会会议记录与档案 - 会议记录应含会议届次、时间、地点、方式等内容[28] - 董事会秘书可视需要安排作会议纪要和决议记录[30] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明，必要时报告监管部门或发表声明[30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[30] - 会议档案保存期限为十年以上[31]