关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为主要股东[8] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[8] - 本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司为关联人[8] - 本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴为关联人[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[10] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 关联交易决策权限 - 董事长有权决定与关联自然人单笔不超30万元、与关联法人不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（对外担保除外）[20] - 董事会有权决定与关联自然人单笔超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（对外担保除外）[20] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），需董事会审议后提交股东会批准[21] 关联交易程序规定 - 《香港上市规则》界定的关连交易需按不同类别履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）[21] - 十二个月内的连串关连交易或相关交易应合并计算，连串资产收购合并计算期为二十四个月[22] - 交易既属《深交所上市规则》关联交易又属《香港上市规则》关连交易，需同时满足两规则决策权限规定[22] - 公司高管不得批准与自身有利害关系的关联交易，审批时应回避表决[23] - 拟与关联人发生应披露的关联交易，需独立董事专门会议审议通过后提交董事会讨论[23] - 董事长审议批准的关联交易，由相关部门书面报告，审查通过后实施，关联董事则提交董事会审议[25] - 《香港上市规则》关连交易日常管理实行月度统计、季度分析制度，超额度需组织申报材料调增限额[26] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人应提交股东会审议[28][29] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[29] 关联交易豁免情况 - 深交所规定公司与关联人达成的部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[33] - 香港联交所规定公司与关连方进行的部分关连交易可免予按关连交易方式审议、披露或获取独立股东批准[33][34][35] 其他规定 - 董事长应本着“勤勉尽责、公司利益至上”原则行使职权，充分听取独立董事等对关联交易公允性意见[37] - 董事长应将可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会审核[37] - 公司与关联人签署协议，个人只能代表一方签署[37] - 关联人不得干预公司关联交易决定，违规造成损失应承担赔偿责任[37] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[39] - 本制度自公司首次公开发行境外上市的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[39]