交易概况 - 公司向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，交易价格19111.17万元[11][15][66][69][70] - 上海矿业100%股权评估值为22690万元，增值率22.49%，90%股权评估值为20421万元[15][43][69] - 2025年6月上海矿业现金分红2938.83万元，交易金额由22050万元调减至19111.17万元[16] - 交易以现金支付，总对价19111.17万元[17] 财务数据 - 交易前资产总额866248.57万元，交易后821705.94万元；交易前负债总额408514.93万元，交易后360445.85万元[22][84] - 交易前资产负债率47.16%，交易后43.87%[22][84] - 交易前营业收入488125.64万元，交易后240522.57万元[22][34][84] - 交易前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.58万元，交易后3835.83万元[22][34][84] - 交易前扣非后基本每股收益0.14元/股，交易后0.06元/股[22][33][84] 交易进程 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及上交所等监管机构要求的其他程序[25][89] - 上市公司已召开董事会、监事会会议审议通过本次交易相关议案[89] - 交易对方及标的公司已履行内部必需决策程序[89] 风险与措施 - 本次交易存在无法获得批准、被暂停中止取消等风险[41] - 公司采取严格履行信息披露义务等措施保护投资者合法权益[28] - 公司为交易方案表决提供网络投票平台并建立中小投资者单独计票机制[32] - 公司制定填补回报措施防范即期回报被摊薄[33] - 全体董事、高级管理人员及控股股东与实际控制人对填补摊薄即期回报措施作出承诺[37][38] 政策与历史交易 - 2024年证监会、国务院出台支持上市公司并购重组、聚焦主业、转型升级等政策[58] - 2025年1月启动并于3月完成对四家新能源公司的收购[63] - 2024年1月15日，卧龙控股承诺5年内解决同业竞争问题[60] 业务调整 - 交易完成后公司不再从事铜精矿贸易业务，主营风光储氢新能源和房地产开发与销售业务[49] - 交易后公司经营规模及营业收入等财务指标将下降[48] - 交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性[50] - 交易完成后公司将聚焦新能源业务，减少宏观经济周期波动影响[52] 合规与承诺 - 相关方承诺为交易提供的信息真实、准确、完整，承担法律责任[90][91][92] - 控股股东等承诺保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易[93][94][96] - 相关人员自交易重组报告书披露至交易实施完毕无减持计划[97] - 公司及相关方近三年无重大违法违规及失信情况[98][99][100][105][106] - 交易相关方在信息公开前无内幕交易行为[107][108] 担保事项 - 本次交易完成后至卧龙新能解除对标的公司担保义务前，卧龙控股为其提供反担保[109] - 若卧龙舜禹逾期无法解除担保义务致卧龙新能损失，卧龙控股承担赔偿责任[109]