交易方案 - 公司拟购买南京工艺100%股份，交易方案含资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[11] - 置出南京化纤全部资产及负债，置入南京工艺100%股份[11] - 募集配套资金不超50000万元，新工集团拟认购不少于10000万元[17] 交易价格与股份 - 南京化纤收购南京工艺股份总对价160667.57万元，现金支付146.38万元，股份对价87594.07万元，其他对价72927.12万元[27][28] - 发行股份价格为4.57元/股，拟发行股份数量合计191671909股[29][31] 股份锁定 - 新工集团因发行股份购买资产获股，36个月内不得转让，特定情况延长6个月[32][33] - 新工集团因募集配套资金获股，18个月内不得转让[33] 业绩补偿 - 业绩补偿期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[42] - 若投资性房地产累积实际净收益低于承诺额，新工集团等按协议补偿[52] 募集资金用途 - 募集配套资金总额50000万元，支付交易现金对价占0.29%，项目建设占83.71%，补充流动资金占16.00%[76] 资产指标 - 拟置入资产资产总额160667.57万元，指标占比108.23%；资产净额160667.57万元，指标占比379.16%；营业收入49693.22万元，指标占比75.01%[80] - 拟置出资产资产总额148443.96万元，指标占比100.00%；资产净额42374.98万元，指标占比100.00%；营业收入66250.72万元，指标占比100.00%[80] 交易相关方 - 机电集团注册资本109802万元，新工集团出资100%，持有南京工艺2.40%股份[112] - 新合壹号出资额2680.1万元，持有南京工艺2.73%股份[115][116] 历史交易 - 2024年11月15日，公司与新工集团、轻纺集团签署《资产置换及发行股份购买资产协议》[155] - 2025年5月12日，公司与新工集团、南京化纤厂、轻纺集团签署补充协议[155] 置出资产情况 - 截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径流动负债合计25851.22万元，非流动负债合计20306.21万元，负债总计46157.44万元[199] - 截至法律意见书出具之日，南京化纤及其控股子公司有一起未了结的金额超500万元诉讼[191]