交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份，并募集配套资金[13] - 重大资产置换中公司拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分置换[13] - 发行股份及支付现金购买资产中，公司向新工集团等发行股份及支付现金购买南京工艺47.02%股份[13] - 募集配套资金总额不超本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前公司总股本的30%[13] 财务数据 - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，交易价格72927.12万元；拟置入资产评估值160667.57万元，交易价格160667.57万元[20] - 置出资产增值率30.84%，置入资产增值率55.89%[22] - 交易前公司总股本为366346010股，拟发行191671909股，交易后总股本将增至558017919股[32] - 交易前资产总额148443.96万元，交易后152746.88万元，变动率2.90%；负债总额106733.48万元，交易后49828.65万元，变动率 - 53.31%；归属母公司所有者权益42374.98万元，交易后103582.72万元，变动率144.44%；营业收入66250.72万元，交易后49693.22万元，变动率 - 24.99%；归属母公司所有者净利润 - 44872.22万元，交易后41009.43万元，变动率191.39%[38] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[129] - 业绩承诺方优先以本次交易获得的上市公司股份补偿，不足部分以现金补偿[135] 股份锁定 - 新工集团认购股份锁定期36个月，部分交易对方锁定期12个月；新工集团认购配套资金股份锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月[28][30] 风险提示 - 本次交易尚需满足上交所审核通过及中国证监会同意注册等多项条件方可实施，存在审批不确定性[67] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，公司存在业务转型及管理水平不能适应业务变化或规模扩张的风险等[68][69] 公司基本情况 - 公司成立于1992年9月28日，股票代码为600889.SH，注册资本为36634.601万元人民币[190] - 最近36个月内公司相关主体不存在因涉嫌内幕交易被处罚或追责情形[186][188] - 新工集团直接持有公司35.41%股份，间接持有7.06%股份，合计持有42.47%股份，南京市国资委为公司实际控制人[191][193][195] - 公司主营业务为粘胶短纤等生产销售及景观水供应业务，最近三年未变[198] 过往财务数据 - 2022 - 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元和 - 4.49亿元[86] - 2024年末总资产为148443.96万元，总负债为106733.48万元，净资产为41710.48万元[200] - 2024年营业收入为66250.72万元，营业利润为 - 48405.52万元，利润总额为 - 48277.50万元，净利润为 - 48256.98万元，归属于母公司股东的净利润为 - 44872.22万元[200] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 15416.19万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 736.79万元[200]