交易基本信息 - 公司拟发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易价格358,061.77万元，募集配套资金不超2,500.00万元[19] - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第二次会议决议公告日，募集配套资金定价基准日为发行期首日[13] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为16.53元/股，发行数量216,613,270股[23][24] 业绩总结 - 2024年交易后备考营业收入174513.72万元，较交易前增长276.34%[34] - 2024年交易后备考净利润16841.27万元，较交易前增长179.42%[34] - 2024年交易后备考基本每股收益0.52元/股，较交易前下降7.39%[34] 股权结构 - 交易前公司总股本108290000股，交易后为324903270股[40][41] - 交易前力诺投资持股比例34.39%，交易后为33.77%[41] - 济南财投新动能交易后持股39273687股，持股比例12.09%[41] 业绩承诺 - 麝香酮相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于27,212.39万元、29,389.38万元及31,566.37万元[55] - 中成药相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于92,928.49万元、114,456.87万元及132,322.16万元[55] - 宏济堂截至2026年末收回2024年12月31日应收账款金额不低于72,921.87万元[56] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、方案调整、标的公司不利事项等被暂停、中止或终止风险[85] - 标的公司业绩承诺资产实际收入若未达承诺数，会对上市公司不利，且存在业绩补偿承诺违约风险[90] - 标的公司与北京联馨交易金额及投资收益大，若北京联馨经营或采购规模变化，影响标的公司业绩[94] 政策环境 - 2020年10月，国务院鼓励上市公司并购重组[115] - 2024年4月，国务院鼓励上市公司聚焦主业提高发展质量[115] - 2024年9月，中国证监会激发并购重组市场活力[115] 公司业务 - 上市公司化学原料药收入受政策和竞争影响，化学药品制剂业务快速增长但规模小[118] - 交易前上市公司主营化学原料药等业务，交易后将延伸至中成药及健康产品等领域[119] - 宏济堂拥有150个药品批件，7个药品独家品种，2个独家剂型[121] 交易进程 - 2024年10月21日，公司审议通过本次交易预案相关议案[45] - 2025年4月21日，公司审议通过本次交易报告书（草案）相关议案[45] - 2025年6月11日，公司审议通过本次交易正式方案[45]