董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[9] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，不得超董事总数二分之一[9] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 董事会收到临时提案后2日内发股东会补充通知[11] 董事长任期 - 董事长每届任期三年，可连选连任[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上须提交董事会审议[16] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元须提交董事会审议[16] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超一千万元须提交董事会审议[16] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润或交易产生的利润占公司最近一会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元须提交董事会审议[16] - 涉及股权投资事项均须提交董事会审议[16] - 对外投资交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等四种情况需经董事会和股东会审议[17] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占50%以上且超5000万元需经董事会和股东会审议[17] - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议，超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需经董事会和股东会审议[18][19] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值5‰以上需董事会审议，超3000万元且占5%以上需经董事会和股东会审议[19] - 金融资产单笔处置超1000万元等三种资产处置情况需董事会决议，超5000万元需经董事会和股东会审议[19][20] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议[23] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[23] - 定期董事会会议通知需在会议召开10日前发出，临时会议需在7日前发出[23] 独立董事 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东会撤换[29] 会议举行与决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[29] - 四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议部分事项[31] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数表决同意通过，对外担保事项须经出席董事会的董事三分之二以上通过[35] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[35] - 表决时限不少于1个工作日，最多不超过3个工作日，决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起生效[36] 董事责任 - 董事应在董事会决议上签字并承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载于会议记录的董事可免责[37][38] 会议记录 - 董事会会议记录应在会后尽快提供给全体与会董事审阅，需修订补充的董事应在收到后1周内书面报告董事长[38] 信息披露 - 公司董事会须按规定全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议，重大事项第一时间向证券交易所报告并向监管部门备案[39] - 董事会秘书负责上报会议决议材料并进行信息披露[40] 决议执行 - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行，总经理负责部分事项并报告执行情况[41] 规则生效 - 本规则由公司董事会负责解释，自董事会表决通过并报股东会批准后生效[43]