交易基本信息 - 上市公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易作价358,061.77万元[22][108][121][123] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过2,500.00万元[22][108][140] - 交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[22] 财务数据 - 2024年度交易前公司营业收入46371.68万元，交易后备考营业收入174513.72万元，增长276.34%[39][196] - 2024年度交易前公司净利润6027.19万元，交易后备考净利润16841.27万元，增长179.42%[39][196] - 以2024年12月31日为基准日，宏济堂评估结果为360,154.41万元，增值率60.54%[23] 股权结构 - 交易前公司总股本为108,290,000股，交易后为3.2490327亿股[46][154] - 交易前力诺投资持股34.39%，交易后持股33.77%[76][155] - 交易前问泽鸿持股7.76%，交易后持股2.59%[155] 交易进程 - 2024年10月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过本次交易预案相关议案[51][161] - 2025年6月11日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案[51][161] - 2025年6月25日，上市公司调减募集配套资金，金额由不超过70,000.00万元调减为不超过2,500.00万元[33] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、方案调整分歧、标的公司重大不利事项等被暂停、中止或取消的风险[68] - 存在拟购买资产的评估风险、减值风险，可能导致评估值与实际情况不符[72] - 存在标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿承诺实施的违约风险[73]