交易基本信息 - 审计基准日调整为2024年12月31日，报告期更新为2023年、2024年[5] - 本次交易向合屏公司、芯屏基金、兴融公司收购标的资产10.30%、10.30%和20.32%的股权[6] - 本次交易通过发行股份收购合屏公司、芯屏基金、兴融公司9.27%、9.27%和9.27%的股权，剩余部分现金支付[6] - 交易完成后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司12.34%的股权[6] - 交易完成后上市公司第一大股东持股比例稀释至13.45%，仍无控股股东、实际控制人[6] 项目投资与股权情况 - 维信诺合肥第6代柔性AMOLED生产线项目总投资440亿元，注册资本金220亿元，由交易对方与上市公司共同出资[11] - 公司拟收购合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺40.91%股权，对应已实缴注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元[13] - 2024年3月31日合肥维信诺股东全部权益评估值为149.063136亿元，相比2022年7月31日评估值减值约11.33亿元[14] - 标的资产交易对价为60.97572344亿元，其中股份支付44.58514350亿元，现金支付16.39057994亿元[14] - 交易前维信诺持有合肥维信诺18.18%股权，交易后将持有59.09%股权[15][16] 股东权益变化 - 截至2025年4月28日，重组前公司总股本1396678660股，重组后为2208794206股[20][21] - 重组前一致行动体合计持股294676838股，占比21.10%，重组后股数不变，占比13.34%[20] - 重组前建曙投资持股160000000股，占比11.46%，重组后股数不变，占比7.24%[20] - 重组前昆山经济持股131730538股，占比9.43%，重组后股数不变，占比5.96%[20] - 重组前西藏知合持股267350097股，占比19.14%，重组后股数不变，占比12.10%[20] - 重组前其他公众投资者持股834651725股，占比59.76%，重组后股数不变，占比37.79%[20] - 重组后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持股270705182股，各占比12.26%[20] 关联交易与决策权限 - 本次交易前，2022年和2023年1 - 3月上市公司关联采购占营业成本比例分别为12.89%、13.95%，交易完成后上升至17.84%、29.45%[85] - 2024年度交易前关联采购商品和接受劳务272176.37万元，占营业成本比例31.82%[88] - 2023年度交易前关联采购商品和接受劳务178706.20万元，占营业成本比例22.29%[88] - 2024年度交易前关联销售商品和提供劳务35116.82万元，占营业收入比例4.43%[88] - 2023年度交易前关联销售商品和提供劳务74099.03万元，占营业收入比例12.50%[88] - 公司董事会对非关联交易事项（除日常交易事项外）决策权限涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额等占比及绝对金额要求[50] - 公司发生的非关联交易事项（除日常交易事项外）达到一定标准应提交股东大会审议[50] 业绩承诺与交易安排 - 调整后业绩承诺期为2025 - 2026年度[107] - 调整后承诺标的公司2025 - 2026年度合计营业收入不低于3,234,692.53万元，2025年为1,606,523.15万元，2026年为1,628,169.38万元[107] - 若业绩承诺未能完成，各交易对方按出售股权比例对未完成差额进行现金补偿[105] - 业绩承诺期届满若标的资产减值且减值额超业绩承诺差额，交易对方按出售股权比例对超额部分现金补偿[105] - 若标的公司完成业绩承诺，超额业绩部分的50%用于对交易对方现金奖励，奖励金额不超本次交易标的资产交易价格的20%即121,951.4469万元[106] 公司运营与资产情况 - 2024年合肥维信诺资产总额占维信诺的107.76%[109] - 2024年合肥维信诺营业收入占维信诺的131.74%[109] - 2024年合肥维信诺归属于母公司的净资产占维信诺的279.72%[109] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺新增取得49项境内专利权[150] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺新增16项境外专利权[153] - 上市公司许可合肥维信诺长期使用4128项专利及专有技术，许可费用为20亿元[154] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺在建工程账面余额为370,137.84万元[155] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺生产设备账面价值为2,367,982.06万元，运输工具账面价值为64.58万元，办公设备账面价值为747.63万元[156]