关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 公司与关联法人发生关联交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需股东会批准并披露审计或评估报告[18] - 公司与关联法人交易总额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，与关联自然人交易金额超30万元，须经董事会审议批准[20] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席方可举行，决议须非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 关联担保审批 - 上市公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[18][22] 关联交易原则 - 公司关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[11] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准，公司应披露定价依据[11] 关联交易披露 - 除关联担保外，公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，应履行决策程序后及时披露[26] - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，超预计金额需重新提交审议并披露[29] 其他规定 - 公司应防止关联人干预经营，防止股东及其关联方占用或转移公司资源[11] - 公司应及时登记和更新关联人名单及关联关系信息[7] - 公司向关联人购买资产，提交股东会审议且成交价相比交易标的账面值溢价超100%，如交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[32] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行[20] - 公司关联交易协议应明确交易价格、定价原则等主要条款，未确定价格仅参考市场价格的需披露实际价格等[29] - 公司关联人单方面向参股企业增资等构成关联共同投资，可能影响公司财务等情况需及时披露[31] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[33] - 本制度“以上”含本数，“超过”“不满”不含本数[35] - 公司制度由董事会负责解释[36] - 公司制度的制订及修改需经股东会审议通过，批准后生效并实施[36]