交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为中国电力、广西电力、湘投国际[4] - 募集配套资金交易对方为不超35名符合条件特定投资者[4] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[23] - 报告期指2023年度、2024年度，报告期末指2024年12月31日[23] - 2025年4月16日签署相关购买资产协议及业绩补偿协议[23][24] 交易标的与价格 - 拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金）2773553.18万元[28] - 五凌电力100%股权评估值2466734.20万元，增值率113.12%；长洲水电64.93%股权交易价格306818.98万元，对应100%股权评估值472538.09万元，增值率221.76%[30] - 交易合计评估值2939272.29万元，增值率125.35%[30] 支付与发行情况 - 支付方式中现金对价415953.18万元，股份对价2357600.00万元[31] - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，发行价格6.55元/股[32] - 发行股份数量3599389311股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[32] - 募集配套资金金额不超500000万元，发行对象不超35名[34] - 募集配套资金发行股份每股面值1元，发行价格有要求，发行数量不超总股本30%[35] 股权结构变化 - 重组前国家电投集团持股341533307股，占比43.74%；重组后持股341533307股，占比7.80%[37] - 重组后中国电力持股2016793893股，占比46.04%；湘投国际持股1184427480股，占比27.04%；广西公司持股398167938股，占比9.09%[37] - 交易完成后，预计控股股东由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[37] 业绩影响 - 2024年交易后总资产6825521.65万元，较交易前增长618.23%；2023年交易后6699776.44万元，较交易前增长585.49%[39] - 2024年交易后总负债4888599.03万元，较交易前增长1147.61%；2023年交易后4774744.62万元，较交易前增长1036.52%[39] - 2024年交易后归属母公司所有者权益1592303.56万元，较交易前增长209.02%；2023年交易后1567351.97万元，较交易前增长205.56%[39] - 2024年交易后营业收入1164579.61万元，较交易前增长146.61%；2023年交易后949342.74万元，较交易前增长123.29%[39] - 2024年交易后净利润114077.05万元，较交易前增长1996.04%；2023年交易后 - 427.04万元，较交易前下降109.39%[39] - 2024年交易后归属母公司所有者净利润88516.62万元，较交易前增长2361.37%；2023年交易后 - 25763.36万元，较交易前下降577.00%[39] - 2023年公司基本每股收益由0.07元/股降至 - 0.06元/股，降幅 - 185.03%；2024年由0.05元/股增厚至0.20元/股，增幅338.76%[52] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期根据交割日确定，若在2025年12月31日前（含当日），为2025 - 2027年；若不在，则为2026 - 2028年[117] - 五凌电力和长洲水电在不同业绩承诺期有相应承诺净利润[117][119][120] - 五凌电力业绩补偿按持股比例，优先股份补偿，不足现金补偿[121][122] - 长洲水电业绩补偿由广西公司负责，优先股份补偿，不足现金补偿[128][129] 其他要点 - 本次交易已获多次审议通过，尚需上交所审核通过、中国证监会注册同意等[167][168] - 公司拟新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[70] - 五凌电力预重组收购36家湖南省内新能源公司股权，出售96家湖南省外新能源公司股权[80] - 长洲水电预重组出售5家湖南省外新能源公司股权[80] - 国家电投集团承诺交易完成后3年内，促成将下属其他水电资产注入远达环保[173]