交易概况 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权并募集配套资金[10][21] - 交易总对价2,773,553.18万元，其中现金对价415,953.18万元，股份对价2,357,600.00万元[27][28] - 发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，占总股本约82.17%[37] 股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日[21] - 发行股份价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%及2023年12月31日经审计的每股净资产[21][31] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一年经审计的每股净资产[81] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[51] - 若2025年12月31日前未交割，五凌电力2026 - 2028年承诺净利润分别不低于33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元[51] - 若2025年12月31日前交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[54] 补偿机制 - 五凌电力业绩补偿期内，若累积实际净利润小于累积承诺净利润，中国电力和湘投国际按持股比例补偿，优先用对价股份，不足部分现金补偿[55][57] - 长洲水电业绩补偿期内，若累积实际净利润小于累积承诺净利润，广西公司补偿，优先用对价股份，不足部分现金补偿[64][65] - 业绩承诺资产期末减值需补偿，应补偿减值金额=期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格－已支付现金补偿[71] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数不超总股本30%[22][83] - 募集配套资金拟使用金额为500,000万元，其中湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站拟使用250,000万元，占比50%；支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费拟使用250,000万元，占比50%[88] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[85] 股权结构 - 截至2024年10月31日，国家电力投资集团有限公司持股341,533,307股，占比43.74%；重庆市城市建设投资（集团）有限公司持股66,982,819股，占比8.58%等[94] - 本次交易前国家电投集团持有远达环保43.74%股份，交易后控股股东预计变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[150] - 本次交易完成后不考虑募集配套资金，公司总股本将增加至438,020.62万股，股本总额超4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%[165] 历史沿革 - 2000年10月9日，公司首次向社会公众公开发行6,000万股，发行价9.00元，募集资金总额为54,000万元，发行后总股本增至16,725万股[95] - 2004年10月，公司以2003年年末股本16,725万股为基数，每10股转增10股，转增后总股本增至33,450万股[98] - 2006年股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付3840万股，原非流通股股东持股由21450万股减至17610万股[99] 相关公司情况 - 湘投国际注册资本和实缴资本均为400,000万元，美亚湘投电力有限公司和湖南能源集团有限公司各出资200,000万元，持股比例均为50%[118][120] - 广西公司成立于2016年5月31日，注册资本250,000万元，为有限责任公司（港澳台法人独资），由中国电力持股100%，实际控制人为国家电投集团[137][138] - 中国电力已发行股份数为123.70150983亿股，控股股东为中国电力国际有限公司，实际控制人为国家电投集团[115]