关联交易制度修订 - 关联交易管理制度修订经2025年6月23日第七届董事会第三次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[7][8] 关联交易定义 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联方间转移资源或义务事项，含购买出售资产等[10] 资金往来规定 - 公司与控股股东等关联方资金往来应限制占用公司资金，不得垫支费用等[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[15][16] - 股东会表决关联交易，关联股东应回避，所持表决权不计入总数[16] - 审议关联交易的董事会会议由过半数非关联董事出席可举行[16] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[16] - 关联股东未自行回避，其他股东可请求，争议由有权部门裁定[17] - 股东会审议关联交易，非关联股东所持表决权股份总数过半数（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过[25] 审议批准金额标准 - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产2%以上，须股东会审议批准[21] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，须董事会审议批准[23] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，须董事会审议批准[23] 披露要求 - 公司与关联自然人交易金额超30元（除担保外）应及时披露[28] - 公司与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保外）应及时披露[28] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元（除担保外）应及时披露并审计评估，提交股东会审议[28] - 公司为关联方提供担保不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[30] 年度日常关联交易 - 公司可对年度日常关联交易总金额合理预计，超出预计金额重新提请审议并披露[21][24][29][30] 特定关联交易 - 涉及特定关联交易需独立董事认可后提交董事会讨论[23] 关联交易价格 - 确定关联交易价格应遵循国家价格、政府指导价、可比市场价格等原则[30] - 关联交易依据协议约定价格和数量计算价款，按约定支付[32] - 关联交易协议基准价格有效期届满可重新调整价格[32] - 国家价格或政府指导价取消、调整等情况交易价格应调整[32] - 董事会对关联交易价格变动有疑义可聘请独立财务顾问[32] 违规处理 - 公司股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规需赔偿[34] - 独立董事至少每半年查阅公司与关联方资金往来情况[34] - 控股股东等占用公司资源，董事会应采取措施并追究责任[34] - 关联交易管理失职或违规，公司将视情节处分责任人[35] 制度生效 - 本制度由董事会拟定或修改，经股东会批准后生效[39]