公司基本信息 - 公司2004年6月11日首次向社会公众发行人民币普通股2700万股，6月25日在深圳证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币1,029,603,408元[10] - 公司已发行股份数为1,029,603,408股，全部为普通股[30] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[31] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[37] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25% [43] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[43] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[43] - 公司董事、高级管理人员申报离任六个月后的十二月内出售本公司股票数量占比不得超50% [43] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[43] - 公司董事等5%以上股份持有者6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[44] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益，期限为30日[44] - 股东请求撤销股东会、董事会决议，期限为60日[51] - 公司拒绝股东查阅会计账簿等请求，应15日内书面答复[50] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有相关诉讼权[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可质疑或罢免独立董事[54] - 审计委员会等收到股东请求，30日内未诉讼，股东可自行起诉[54] 控股股东与担保 - 控股股东定义之一为单独或与他人一致行动时可持有公司30%以上股份[65] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[67] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[67] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[69] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[69] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[76] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[76] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[76] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[87] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[87] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[89] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[94] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[115][116] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[118] - 会议记录保存期限不少于10年[112] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[120] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[96] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[121] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权[121] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[141] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，其中1名是职工代表董事[160] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[144] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准内的对外投资等事项[165] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会决定[168] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易应提交股东会审议[168] - 对外担保需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东会批准[168] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[163] - 超过权限的重大投资项目应组织评审并报股东会批准[169] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[173] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[174] - 临时董事会会议需提前5日通知，紧急情况可口头通知[175] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[178] - 关联交易董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[180] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[185] 独立董事与专门委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[190] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[190] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[192] - 审计、提名、薪酬与考核、战略与风险控制委员会等专门委员会中，审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人[199] - 公司董事会审计委员会成员为3名[200] - 审计委员会中独立董事为2名[200] - 审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[200] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[200] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所需经审计委员会相关程序[200] - 聘任或解聘公司财务负责人需经审计委员会相关程序[200] - 因非会计准则变更原因作出会计政策等变更需经审计委员会相关程序[200]