公司章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 修改后董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[3] - 新增法定代表人以公司名义活动后果及追偿条款[3] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[3] - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[4] - 董高任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[4] - 5%以上股东等6个月内买卖股份收益归公司[4] - 董高、5%以上股东卖出股份3日内报告[4] - 股东要求收回收益，董事会30日内执行，未执行可诉讼[4] - 符合规定股东可查阅会计账簿和凭证[4] - 未开会、未表决等情形下，股东会和董事会决议不成立[5] - 控股股东、实控人质押股票应维持控制权和经营稳定[5] - 股东会审议一年内重大资产交易超总资产30%事项[6] - “股东大会”表述统一改为“股东会”，附件议事规则同步修订[23] 股东会相关 - 董事人数不足2/3、未弥补亏损达1/3、10%以上股东请求等情形2个月内召开临时股东会[7] - 独董、审计委员会提议召开，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[7] - 10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[8] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意后5日内发通知[8] - 90日以上10%以上股东可自行召集主持，需通知董事会并备案[8] - 股东会决议公告前，召集股东持股不低于10%[8] - 董事会等配合自行召集股东会并提供股东名册，费用公司承担[8] - 董事会等有权提提案，3%以上股东可提前10日提临时提案[8][9] - 讨论董事选举，通知披露候选人资料，单项提案表决[9] - 年度股东会董事会、独董作报告[9] - 选举两名以上独董实行累积投票制[9] - 非职工代表监事候选人由3%以上股东或监事会提出[9] - 股东对提案表决，未填视为弃权[10] - 董事选举通过，新任董事就任时间依情况确定[10] 党组织设立 - 经批准设立公司党委及纪委，党委发挥领导作用[10] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[11] - 兼任高管和职工代表董事不超董事总数1/2[11] - 董事会设一名职工代表董事，民主选举产生[11] - 股东会可解任董事，无正当理由解任需赔偿[12] - 董事执行职务致损，公司和有过错董事担责[12] 董事会职责 - 召集股东会、执行决议、决定经营投资方案等[12] - 制订利润分配等方案[12] - 1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长5个工作日内召集[14] - 决定内部机构设置、聘任解聘高管等[13] - 拟订重大收购等方案[13] - 管理信息披露、提请聘请更换会计师事务所[13] - 董事长主持会议、行使职权、签署文件[13] - 董事会设专门委员会，独董在部分占多数并任召集人[13] 审计委员会 - 成员三名，两名独董，每季度至少开会一次[16][17] - 会议需2/3以上成员出席，决议过半数通过[17] - 审核财务信息，相关事项过半数成员同意后提交董事会[17] 独立董事 - 直接或间接持股1%以上、5%以上股东相关人员不得担任[14] - 需有五年以上相关工作经验[15] - 行使部分职权需全体独董过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体独董过半数同意后提交董事会[16] - 专门会议由过半数独董推举一人召集主持[16] 其他 - 董事会2个月内完成股利派发[18][19] - 法定公积金转增资本留存不少于25%[19] - 解聘会计师事务所提前30天通知[19] - 合并支付价款不超净资产10%，董事会决议即可[20] - 减资10日内通知债权人，30日内公告，债权人可要求清偿或担保[20] - 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[21] - 修改章程使公司存续，需2/3以上表决权通过[21] - 特定情形解散，15日内成立清算组[21] - 控股股东指持股超50%或影响股东会决议股东[21] - 公积金累计达50%前不得分配利润[20] - 取消监事会及修订章程需股东大会审议通过[23]