人事任命 - 公司董事会审议通过聘任谢尚先生为总法律顾问，任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止 [1] - 谢尚先生现任公司副总经理，硕士研究生学历，曾担任公司综合软件事业部总经理等职务 [1] 高管背景 - 谢尚先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [2] - 谢尚先生无违法违规记录，符合《中华人民共和国公司法》规定的高级管理人员任职条件 [2]

人事变动 - 2025年7月18日公司召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过聘任总法律顾问、总经理助理议案[1] - 董事会同意聘任副总经理谢尚为公司总法律顾问，任期至第一届董事会届满[1] 人员信息 - 谢尚1976年7月出生，硕士研究生学历，历任软件研发等职[5] - 谢尚未直接持股，与控股股东无关联关系，符合任职条件[5] 公告时间 - 公告发布于2025年7月19日[3]

人员变动 - 何清法、傅强因工作调整于2025年7月11日提前离任[2][3] - 何清法离任后任科技委主任、核心技术人员，傅强任一级业务经理[3] 其他情况 - 二人辞职对公司日常经营无不利影响，已做好交接[4][5] - 截至2025年7月12日，二人未持股且无未履行承诺[5][6]

股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第四次临时股东大会由董事会召集，并于2025年6月21日通过《上海证券报》等媒体及上交所网站发布会议通知，载明会议时间、地点、审议事项等关键信息 [2] - 会议于2025年7月8日以现场+网络投票方式召开，现场会议地点为北京市海淀区永丰路28号1号楼第二会议室，网络投票通过上交所交易系统分时段进行 [3] - 会议实际召开情况与通知内容完全一致，程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [5] 参会人员构成与资格 - 会议召集人董事会资格合法有效，符合监管要求及公司章程 [6] - 现场及网络投票股东合计133人，代表股份218,808,490股，占公司有表决权股份总数的54.7021%，参会股东资格经上证所系统认证 [6] - 公司董事、监事、高管及律所律师列席会议，现场出席人员资格经核查合法有效 [6] 议案表决结果 - 《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》获高票通过：同意股数218,519,856股（占比99.8680%），反对281,634股（0.1287%），弃权7,000股（0.0033%） [6][7] - 表决程序采用现场计票（律师+股东代表+监事共同监督）与网络投票结果合并统计，中小投资者表决情况单独计票披露 [7] 法律合规性结论 - 律所确认会议召集程序、召开程序、参会人员资格及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规及公司章程要求 [5][6][7]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月8日在北京市海淀区永丰路28号1号楼第二会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为133人 持有表决权数量为218,808,490股 占公司表决权总数的54.7021% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 由董事长彭涛主持 [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案获得通过 同意票数为218,519,856股 占比99.8680% 反对票281,634股 占比0.1287% 弃权票7,000股 占比0.0033% [2] - 关于补选公司非独立董事的议案获得通过 同意票719,800股 占比71.3795% 反对票281,600股 占比27.9263% 弃权票7,000股 占比0.6942% [2] 法律合规性 - 股东大会召集和召开程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 律师王冠和侯镇山确认会议程序合法有效 表决结果有效 [2]

会议信息 - 2025年6月21日发布召开2025年第四次临时股东大会通知[5] - 7月8日现场会议在京召开[6] - 7月8日为网络投票时间[6] 投票情况 - 133人代表218,808,490股参与投票，占比54.7021%[9] - 《补选非独立董事议案》同意218,519,856股，占比99.8680%[10] - 该议案表决通过[11]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会于7月8日召开[2] - 出席会议股东和代理人133人[2] - 出席股东所持表决权占公司表决权54.7021%[2] 人员出席情况 - 公司7名董事、5名监事全部出席会议[6] - 董事会秘书出席，其他高管列席[6] 议案表决情况 - 补选非独立董事议案，普通股同意票占比99.8680%[4] - 5%以下股东对补选议案同意票占比71.3795%[4]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以符合2024年7月实施的新《公司法》及证监会配套制度要求 [1][2] - 修订后的《公司章程》明确董事会审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会计专业人士担任召集人 [39] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其不得占用资金、违规担保或从事内幕交易等损害公司利益的行为 [10][11] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人条款新增追偿机制：若因执行职务造成损害，公司可向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 财务资助限制调整：经股东会或董事会授权后，公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本10% [6] - 股份转让规则细化：明确董事/高管离职后半年内不得转让股份，且每年转让不得超过所持同类股份25% [7][8] 股东会职权与程序优化 - 股东会新增审议股权激励计划、员工持股计划等职权，并明确不得授权董事会行使核心权力 [12][13] - 临时股东会召集条件变更：审计委员会取代监事会成为提议主体，持股10%以上股东可自行召集 [14][15] - 提案权门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即有权提出提案，原标准为3% [19] 董事会职能强化 - 独立董事新增特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会，并需全体独董过半数同意行使 [37][38] - 董事会专门委员会设置调整：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事须占多数 [41][45] - 董事追责条款完善：无正当理由提前解任董事需赔偿，执行职务致损时存在故意/重大过失需担责 [29][30] 财务与内控管理 - 利润分配执行时限明确：股东会决议后2个月内须完成股利派发，新增中期分红机制 [45][46] - 公积金使用规则细化：弥补亏损时优先使用任意/法定公积金，转增注册资本后留存部分不得低于转增前注册资本25% [49][50] - 内部审计升级为独立部门：不得隶属财务部门，直接向董事会汇报并接受审计委员会监督 [47][48]

公司章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 修改后董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[3] - 新增法定代表人以公司名义活动后果及追偿条款[3] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[3] - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[4] - 董高任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[4] - 5%以上股东等6个月内买卖股份收益归公司[4] - 董高、5%以上股东卖出股份3日内报告[4] - 股东要求收回收益，董事会30日内执行，未执行可诉讼[4] - 符合规定股东可查阅会计账簿和凭证[4] - 未开会、未表决等情形下，股东会和董事会决议不成立[5] - 控股股东、实控人质押股票应维持控制权和经营稳定[5] - 股东会审议一年内重大资产交易超总资产30%事项[6] - “股东大会”表述统一改为“股东会”，附件议事规则同步修订[23] 股东会相关 - 董事人数不足2/3、未弥补亏损达1/3、10%以上股东请求等情形2个月内召开临时股东会[7] - 独董、审计委员会提议召开，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[7] - 10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[8] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意后5日内发通知[8] - 90日以上10%以上股东可自行召集主持，需通知董事会并备案[8] - 股东会决议公告前，召集股东持股不低于10%[8] - 董事会等配合自行召集股东会并提供股东名册，费用公司承担[8] - 董事会等有权提提案，3%以上股东可提前10日提临时提案[8][9] - 讨论董事选举，通知披露候选人资料，单项提案表决[9] - 年度股东会董事会、独董作报告[9] - 选举两名以上独董实行累积投票制[9] - 非职工代表监事候选人由3%以上股东或监事会提出[9] - 股东对提案表决，未填视为弃权[10] - 董事选举通过，新任董事就任时间依情况确定[10] 党组织设立 - 经批准设立公司党委及纪委，党委发挥领导作用[10] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[11] - 兼任高管和职工代表董事不超董事总数1/2[11] - 董事会设一名职工代表董事，民主选举产生[11] - 股东会可解任董事，无正当理由解任需赔偿[12] - 董事执行职务致损，公司和有过错董事担责[12] 董事会职责 - 召集股东会、执行决议、决定经营投资方案等[12] - 制订利润分配等方案[12] - 1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长5个工作日内召集[14] - 决定内部机构设置、聘任解聘高管等[13] - 拟订重大收购等方案[13] - 管理信息披露、提请聘请更换会计师事务所[13] - 董事长主持会议、行使职权、签署文件[13] - 董事会设专门委员会，独董在部分占多数并任召集人[13] 审计委员会 - 成员三名，两名独董，每季度至少开会一次[16][17] - 会议需2/3以上成员出席，决议过半数通过[17] - 审核财务信息，相关事项过半数成员同意后提交董事会[17] 独立董事 - 直接或间接持股1%以上、5%以上股东相关人员不得担任[14] - 需有五年以上相关工作经验[15] - 行使部分职权需全体独董过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体独董过半数同意后提交董事会[16] - 专门会议由过半数独董推举一人召集主持[16] 其他 - 董事会2个月内完成股利派发[18][19] - 法定公积金转增资本留存不少于25%[19] - 解聘会计师事务所提前30天通知[19] - 合并支付价款不超净资产10%，董事会决议即可[20] - 减资10日内通知债权人，30日内公告，债权人可要求清偿或担保[20] - 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[21] - 修改章程使公司存续，需2/3以上表决权通过[21] - 特定情形解散，15日内成立清算组[21] - 控股股东指持股超50%或影响股东会决议股东[21] - 公积金累计达50%前不得分配利润[20] - 取消监事会及修订章程需股东大会审议通过[23]

公司决策 - 2025年6月26日召开第一届董事会第三十六次会议[1] - 会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》等三项议案[1] - 决定暂不召开股东大会审议相关事项，将另行发布通知提交审议[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月27日[3]