董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1名[8] - 董事会每届任期3年，独立董事每届任期与其他董事相同，但连任不超6年[9] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[9] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例大于10%等6种情况需董事会审议[14] - 公司与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[15][16] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议后提交股东会审议[16] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会前10日书面通知全体董事和监事[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事及审计委员会可提议召开临时会议，提议后10日内由董事长召集主持[20] - 临时董事会会议应在召开3日前书面通知全体董事[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[26] - 董事会审议提交股东会的重大关联交易，董事不得委托出席表决[29] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的2/3以上董事同意[32] - 提案未通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可联名要求延期，董事会应采纳[33] - 董事会秘书负责会议记录，出席董事、秘书和记录人员应签名[35] - 董事会会议决议需书面记载，出席董事应签名[36] - 董事会会议决议包含会议召开信息、到会人数、程序有效性等内容[37] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿[37] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[38] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[40] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[40] - 规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[42] - 规则未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致以相关规定为准[42] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[43] - 规则由董事会负责解释和修改[44]