董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事4人[4] - 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] 董事任职 - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[6] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[7] - 有犯罪、破产等特定情况者不能担任公司董事[6] 专门委员会 - 董事会可设薪酬与考核、提名、审计和战略与投资等专门委员会[12] - 战略委员会对公司长期发展战略等重大事项研究并提建议[19] - 审计委员会监督评估内外部审计、审核财务信息等[21] - 提名委员会研究董事和高管选择标准、遴选审核人选等[21] - 薪酬与考核委员会研究考核标准、薪酬政策并监督薪酬制度执行[21] 会议制度 - 定期董事会会议每年召开两次，每年至少在上下半年度各召开一次[21] - 董事会定期会议召开需提前10日书面通知全体董事和监事[22] - 代表10％以上表决权的股东提议时，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[22] - 董事会会议应当有过半数（1/2以上）的董事出席方可举行[27][31] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[34] 其他规定 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[9][32] - 董事会会议记录保存期限为十年[37] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，解释权归董事会[40]