交易标的与价格 - 标的资产为长岭科技98.3950%的股权[7] - 长岭科技100%股权2023年9月30日评估值为122,514.97万元，98.3950%股权交易价格为114,719.68万元[16] 交易方式 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权[10] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[14] 资金与股份相关 - 募集配套资金总额不超过89,000.00万元[14] - 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[14] - 拟募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%[14] - 标的资产交易对价中25,000.00万元以现金支付，其余以发行股份支付[17] - 发行股份购买资产的发行价格调整后为6.11元/股[26] - 按6.11元/股计算，发行股份购买资产发行股票数量总计146,840,727股，占发行后总股本19.55%[27] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过89,000.00万元，最终发行股票数量为114,249,034股，超过拟发行数量的70%[53] - 本次向特定对象发行股票定价基准日为2025年5月30日，发行价格为7.79元/股，与发行底价比率为103.87%[54] - 本次发行对象最终确定为10名，募集资金总额为889,999,974.86元[55] 股份锁定期 - 长岭电气、陕西电子因交易取得股份锁定期36个月，金创和信为12个月[31] - 烽火集团、陕西电子及信产投资重组前持有的上市公司股份，交易完成后18个月内不得上市交易或转让[31] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[41] 利润分配 - 2024年中期利润分配以604,272,777.00股为基数（574,100股库存股不参与），每10股派现金红利0.1元（含税）[26] 资金用途 - 支付本次交易现金对价拟使用25,000.00万元，占比28.09%；航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目拟使用16,000.00万元，占比17.98%；雷达导航系统科研创新基地项目拟使用18,000.00万元，占比20.22%；补充流动资金或偿还债务拟使用30,000.00万元，占比33.71%[40] 交易进展 - 本次交易标的资产为长岭科技98.3950%的股权，已全部过户登记至上市公司名下[46][47] - 截至2025年3月21日，公司本次交易新增股本146,840,727元，变更后的注册资本为751,113,504元[48] - 公司本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为146,840,727股，上市日期为2025年4月8日[49] - 截至核查意见出具日，公司尚未支付本次交易的现金对价[50] - 截至2025年6月9日，西部证券指定认购资金账户收到认购资金889,999,974.86元；截至6月10日，烽火电子收到划转股票募集款878,874,975.17元，实际募集资金净额为870,013,466.61元[57] - 2025年6月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理公司本次发行新股登记申请材料[60] 人事变动 - 2025年3月14日，公司董事、董事会秘书张燕辞职；3月17日，聘任马玲为董事会秘书；5月9日，独立董事茹少峰辞职；6月19日，选举第十届董事会成员，选举赵刚强为董事长，聘任杨勇为总经理等[62] - 2025年3月14日，长岭科技股东会同意选举法建闻、杨新中为董事，万程、邓淼不再担任董事，李媛不再担任监事[63] 交易合规 - 截至核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息重大差异的情形[61] - 截至核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被关联人非经营性占用及为关联人提供担保的情形[64] - 截至核查意见出具日，本次重组相关协议已生效并正常履行，相关承诺方已或正在履行承诺[65][66] - 本次重组后续事项包括支付现金对价、修改章程并办理工商变更、继续履行协议及承诺、履行信息披露义务，合规性无重大障碍，无重大风险[68] - 独立财务顾问认为本次重组实施过程符合相关法律法规规定[69] - 本次交易各方已签署协议及承诺事项已履行或正在履行，未出现违约行为[70] - 相关各方完全履行义务时，本次交易后续实施无实质性法律障碍[70]