董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[4] - 董事会成员中至少有3名独立董事，其中不少于一名会计专业人士[5] - 董事每届任期三年[6] 专门委员会 - 董事会设立四个专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[6] 重大交易标准 - 连续十二个月内累计购买、出售重大资产占公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于公司最近一期经审计资产总额的30% [12] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元[12] 对外捐赠 - 董事长批准单次不超过500万元的对外捐赠事项；连续12个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过1000万元[15] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日前书面通知；临时会议于会议召开1日前书面通知，紧急情况可电话或口头通知[17] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议日期顺延[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[20] 董事出席 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[21] 议题审议 - 董事长不同意列入议程的议题，经出席会议1/3以上董事同意可列入审议[24] 关联交易 - 董事会审议关联交易，关联董事表决时需回避[26] 财务资助 - 公司为控股子公司（持股超50%除外）、参股公司提供财务资助，应关注其他股东是否按出资比例提供且条件同等[30] 议案审议 - 董事审议变更募集资金用途议案，应关注变更合理性和必要性[31] - 董事审议利润分配方案，应关注其与公司可分配利润总额等状况相匹配[31] - 董事审议重大融资议案，应关注公司是否符合融资条件并合理确定融资方式[31] - 董事审议向关联人发行股票议案，应特别关注发行价格合理性[31] 定期报告 - 董事需对定期报告签署书面确认意见，无法保证或有异议应投反对或弃权票并说明原因[32] 独立董事 - 独立董事对需发表审查意见的事项应按规定进行，董事会应尊重其意见[33] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，有关联关系董事需回避[33] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记录可免责[34] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] 决议保密与披露 - 董事会决议披露前参会人员不得泄密，后果由当事人承担[37] - 董事会秘书或代表需将决议报深交所备案并公告[37] - 董事会决议公告包含会议通知、召开情况、表决结果等内容[37] 决议落实 - 公司相关方面组织落实董事会决议，董事长检查，秘书督办[37] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[40][42]