交易基本信息 - 公司拟向12名交易对方发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易价格37000万元，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过18500万元[18][23][32] - 交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市[10][166][167][168] - 独立财务顾问是中信证券，法律顾问是广东精诚粤衡律师事务所，审计机构是天健会计师事务所，资产评估机构是联合中和土地房地产资产评估有限公司[9] 交易价格与股权情况 - 天津希格玛100%股权评估值37060万元，评估增值率421.40%，交易作价37000万元[24][28][89] - 周奇峰等管理团队股东合计持股86.0916%，取得对价28186万元，对应估值32739.55万元[28][141] - 中芯海河持股2.1569%，交易对价1202万元，对应估值55728.13万元[28][142] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格42.93元/股[30][147] - 业绩承诺方取得股份自发行结束起36个月内不得转让，36个月后分三次解锁，比例分别为33%、66%、100%[30][150][197] - 募集配套资金发行股份数量不超过交易前总股本的30%，锁定期6个月[34][160][161] 交易前后财务数据对比 - 2024年交易后总资产从249566.17万元增至289948.46万元，增幅16.18%；营业收入从34527.56万元增至46797.50万元，增幅35.54%[40][175][176] - 2024年交易后归属于母公司所有者的净利润从7661.29万元增至8150.14万元，增幅6.38%；资产负债率从10.48%增至17.08%，增幅6.61%[40][176] - 2023年交易后资产负债率从6.89%增至19.57%，增幅12.68%；负债合计从16209.10万元增至57292.38万元，增幅253.46%[40][175] 业绩承诺 - 业绩承诺方对标的公司2025 - 2027年度净利润作出承诺，分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元[55][59] - 业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%，双方无须补偿或奖励；不足90%触发业绩补偿[59] 风险提示 - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册等审批程序，存在不确定性[42][84] - 交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[85] - 业绩承诺存在无法实现风险，交易完成后公司与标的公司可能难以实现高效整合目标[87][88] 战略意义 - 公司IPO上市初明确纵向一体化发展战略，本次交易落实该战略[115][127][128] - 收购可构建芯片设计与雷达系统协同体系，提升研发效率并优化成本[121] - 标的公司芯片技术助公司实现雷达系统集成化和小型化，进入新市场领域[126]