交易概况 - 公司拟购买江苏科达66.46%股权并募集配套资金，交易价格33230万元[17][21] - 交易对方包括常州优融等8名，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[17] - 交易支付方式包括现金和可转债，现金对价9938.67万元，可转债对价23291.33万元[26] 财务数据 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本为7,008,177,819股[40] - 交易完成后（未考虑配套融资），上市公司总股本变为7,044,010,631股[41] - 2024年12月31日/2024年度，交易完成前后（未考虑配套融资），总资产从4,516,119.23万元增至4,668,378.60万元[42] - 2024年12月31日/2024年度，交易完成前后（未考虑配套融资），归属于母公司股东的所有者权益从1,980,767.00万元增至1,983,490.45万元[42] - 2024年12月31日/2024年度，交易完成前后（未考虑配套融资），营业收入从4,421,122.44万元增至4,511,006.79万元[42] - 2024年12月31日/2024年度，交易完成前后（未考虑配套融资），归属于母公司所有者净利润从175,349.21万元增至178,072.66万元[42] - 截至评估基准日，江苏科达100%股权评估值50500万元，增值率104.06%[24] 可转债情况 - 可转换公司债券每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限自发行之日起6年[30] - 可转换公司债券初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[31][33] - 连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价格175%时，董事会有权提转股价格向上修正方案，修正后为当期转股价格130%[31] - 可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股债券；未转股余额不足1000万元时，公司有权赎回[31] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过20739.63万元，发行股份对象不超过三十五名特定对象[36] - 补充标的公司流动资金及偿还银行贷款拟使用募集资金10025.96万元，占比48.34%[36] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金9938.67万元，占比47.92%[36] - 中介机构费用拟使用募集资金775.00万元，占比3.74%[36] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于4700万元、5600万元和6500万元[56][78] 风险提示 - 标的公司存在客户集中度较高风险[8] - 标的公司存在未能实现业绩承诺风险[8] - 本次交易存在商誉减值风险[8] - 本次交易存在发行的可转换公司债券不能完全转股风险[8] - 本次交易存在摊薄上市公司即期回报风险[8] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将切入汽车饰件行业，深化汽车产业布局[39] 审批程序 - 本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册，还需履行其他必要审批/备案程序[47] 股份限售 - 控股股东领胜投资及实际控制人曾芳勤承诺交易期间不减持股票[49] - 董事、监事、高级管理人员承诺交易期间不减持股票[50] - 常州优融、上海迈环等交易对方取得的可转债及转股股份有12或36个月限售期[55] 历史沿革 - 2008年8月26日江粉有限整体变更为股份公司，折股后超过股本的净资产179,016,483.55元计入资本公积，注册资本为19,030.00万元[187][188] - 2011年6月江粉磁材公开发行7,950.00万股人民币普通股[189] - 2011年7月15日江粉磁材股票在深交所上市交易[189] - 2015年3月，公司以3.178亿股总股本为基数，每10股派1元现金，每10股转增10股，总股本增至6.356亿股，注册资本增至6.356亿元[192] - 2015年7月20日，公司获核准向陈国狮等发行股份购买帝晶光电100%股权，向陈国狮发行4923.2512万股等，同时非公开发行不超6739.1304万股募集配套资金[193] - 2016年4月1日，公司获核准向曹云等发行股份购买东方亮彩100%股权，向曹云发行1.14285714亿股等，同时非公开发行不超1.59863945亿股作为配套资金[198]