交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括海富半导体创业投资等多家企业[1] - 募集配套资金交易对方为不超35名符合条件特定投资者[1] - 本次拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权[19] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为70.40亿元[26] - 募集配套资金总额不超21.05亿元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[27] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产2,926,984.24万元，交易后备考数不变；总负债从1,006,844.54万元增至1,039,251.04万元[40] - 2024年归属于母公司所有者权益从1,229,926.01万元增至1,707,643.60万元；基本每股收益从 -0.353元/股变为 -0.328元/股[40] - 2023年归属于母公司所有者净利润从18,654.28万元变为17,896.46万元；基本每股收益从0.068元/股变为0.056元/股[40] - 2024年末公司商誉账面价值为78,908.09万元，对Okmetic和新傲科技分别计提减值准备19,691.16万元和10,182.14万元[70] - 2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%，300mm半导体硅片出货面积自2024年第二季度起回升，全年出货量同比小幅增长，200mm及以下尺寸硅片需求低迷[65] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本27.47亿股，本次拟发行4.47亿股[37] - 本次重组后总股本从274,717.72万股增至319,458.27万股，中建材新材料基金持股4,662.36万股，占比1.46%[38] - 上国投资管重组前持股508.16万股，占比0.18%，重组后持股3,250.72万股，占比1.02%[38] - 产业投资基金重组前持股56,700.00万股，占比20.64%，重组后占比17.75%[142] - 国盛集团重组前持股54,600.00万股，占比19.87%，重组后占比17.09%[142] 未来展望 - 2017 - 2024年全球半导体市场规模从4,122亿美元提升至6,305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年有望达7,104亿美元[78] - 2017 - 2024年全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从87亿美元增长到115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将达127亿美元[78] - 本次交易完成后，公司将合计持有标的公司100%股权，利于管理整合等[140] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，能否获批及获批时间存在不确定性[60] - 标的公司成立于2022年，短期内可能因多种因素无法盈利[64] - 半导体行业有周期性，若复苏不及预期，标的公司业绩可能受影响[65] - 全球半导体硅片行业集中度高，中国大陆产能布局多，标的公司可能面临产能过剩和竞争加剧风险[66][68] - 交易前上市公司无控股股东和实际控制人，交易后仍无，可能因股东意见分歧影响决策和生产经营[69] 公司历史 - 2019年3月11日，公司由上海硅产业投资有限公司整体变更设立，以截至2018年5月31日净资产188,276.73万元为基础，按1：0.86比例折为162,000.00万股，其余26,276.73万元计入资本公积[166] - 2022年3月向特定对象发行240,038,399股，募集资金总额499,999.99万元，净额494,618.55万元[172] - 2022年7月股票期权激励计划第二个行权期第一次行权，行权股数11,360,258股，收到投资款3,923.38万元[173] - 2023年8月股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，行权股数15,518,529股，收到投资款5,359.48万元[174] - 2024年12月31日资产总额2,926,984.24万元，负债总额1,006,844.54万元，资产负债率34.40%[180]