市场扩张和并购 - 公司子公司上海众彦拟以不超2880万元购买广州风腾60%股权[2][5] - 本次交易对应认缴出资额1200万元，实缴540万元[7] - 董事会以7票同意审议通过购买股权议案[11] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[3][12] - 本次交易价格为2880万元（含税），以4800万元乘以交易股权比例60%确定[25] - 本次交易总对价不超过2880万元[36] - 交易完成后标的公司董事会设3名成员，受让方委派2名，其他股东委派1名[45] - 本次交易对价占公司最近一期货币资金余额比例低于10%，预计不对现金流产生重大影响[50] 业绩总结 - 标的公司2025年3月31日资产总额91,191,123.52元，负债总额63,646,219.98元，净资产27,544,903.54元[18] - 标的公司2025年第一季度营业收入515,790.83元，净利润 -2,970,547.91元[18] - 标的公司股东全部权益于评估基准日（2025年3月31日）市场价值为6530万元[24] - 标的公司P/E（市盈率）约为9.59倍（以2025 - 2027年预测净利润测算）[25] - 收益法评估结果比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值3775.51万元，增值率137.07%[30] - 资产基础法评估增值额835.84万元，增值率28.73%[30] 未来展望 - 2025年考核期净利润不低于500万元，营业收入不低于5000万元[9] - 2026年考核期净利润不低于600万元，营业收入不低于6000万元[10] - 2027年考核期净利润不低于700万元，营业收入不低于7000万元[10] - 业绩考核分三期，第一期（股权交割日至2025年12月31日）净利润不低于500万元、营业收入不低于5000万元；第二期（2026年全年）净利润不低于600万元、营业收入不低于6000万元；第三期（2027年全年）净利润不低于700万元、营业收入不低于7000万元[38] - 若标的公司考核期累计未达成指标，交易对价调整为原定对价×考核指标累计达成率[38] - 若标的公司考核指标累计达成率低于50%，交易对价调整为考核期累计净利润对应的税前利润[39] - 若标的公司第二期和第三期净利润增长率为负，交易对价调整为各期平均净利润的4.5倍[39] 交易安排 - 《股权转让协议》签署后15个工作日内支付500万元，完成股权交割后15个工作日内支付1000万元，达成考核目标在审计报告出具后15个工作日内支付460万元[40] - 标的公司截至2025年3月31日及自该日至交易交割完成日的盈利由原股东按持股比例享有，亏损受让方可扣除[44] 风险提示 - 公司提醒决策失误、交易不确定性、标的企业估值较高、并购后整合等决策相关风险[56][57] - 公司提示互联网行业、行业竞争加剧、相关业务波动等业务经营风险[58] - 公司指出标的公司实际经营与评估预测差异、业绩考核指标、商誉或资产减值等财务与会计处理风险[60][61] - 标的公司存在3起未结诉讼，承担诉讼赔偿责任风险相对可控但有判决差异风险[62] - 因已知信息和风险识别有限，可能存在未被判断或识别的风险[63] 其他 - 交易前标的公司部分关联方与公司常规业务往来金额约500万元，交易后可能新增关联交易[54] - 若发现明显且重大实质影响投资的风险事项，公司将分阶段披露[64] - 公司所有信息以指定媒体和上海证券交易所网站刊登信息为准[64]