重组方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，并募集配套资金[7][17] - 募集配套资金总额不超21.05亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[18][52] - 发行股份购买资产的股票为A股，每股面值1元，上市地点为上交所[19] - 发行股份购买资产采用向特定对象发行方式，发行对象有海富半导体基金等多家机构[20] 交易价格与支付 - 截至2024年12月31日，新昇晶投股东全部权益评估值39.618083亿元，新昇晶科77.68亿元，新昇晶睿28.13亿元[21] - 新昇晶投46.7354%股权交易价格18.5156676564亿元，新昇晶科49.1228%股权38.1585964913亿元，新昇晶睿48.7805%股权13.7219512196亿元[21] - 公司以发行股份方式支付对价67.1555652675亿元，以现金方式支付3.2406500998亿元[21] 发行股份相关 - 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十六次会议决议公告日[26] - 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为447,405,494股，占发行完成后上市公司总股本的比例约为14.01%[39] - 本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[41] 募集配套资金 - 补充流动资金拟使用募集资金175,000.00万元，占比83.14%；支付本次交易的现金对价及中介机构费用拟使用35,500.00万元，占比16.86%[56] - 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者[50] - 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[54] 公司历史股权变动 - 2020年公司首次公开发行A股62,006.82万股，每股发行价格为3.89元，募集资金总额为241,206.53万元，募集资金净额为228,438.98万元[64] - 2022年3月向特定对象发行240,038,399股，发行价20.83元/股，募资4,999,999,851.17元，净额4,946,185,486.46元[66] - 2022年7月股票期权激励计划第二个行权期第一次行权，行权股数11,360,258股，收投资款39,233,780元[67] - 2023年8月股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，行权股数15,518,529股，收投资款53,594,789元[68] 股东情况 - 截至2025年3月31日，产业投资基金持股567,000,000股，持股比例20.64%；国盛集团持股546,000,000股，持股比例19.87%[70] 标的公司情况 - 截至法律意见书出具日，新昇晶投注册资本291,000万元，上海新昇出资155,000万元占比53.2646%，海富半导体基金出资128,000万元占比43.9863%，晶融投资出资8,000万元占比2.7491%[101][102] - 新昇晶科主营业务为300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，截至2024年12月31日，与上海新昇共有4项授权专利[133][136] - 新昇晶睿主营业务为300mm半导体硅片拉晶相关业务，截至2024年12月31日，与上海新昇共有7项授权专利[156][159] 重组影响与合规 - 本次交易标的资产累计计算后，构成重大资产重组，占沪硅产业财务指标比例分别为39.35%、77.56%、25.70%[171][172] - 本次重组前后公司无控股股东和实际控制人，不构成重组上市[173][174] - 重组完成后不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增至319,458.27万股[176] - 本次重组构成关联交易，交易对方海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期与公司有关联[193][194] - 本次重组不会导致上市公司新增同业竞争[200]