交易基本信息 - 上市公司为上海硅产业集团股份有限公司，拟购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为70.3962153673亿元[15][22] - 交易对方包括海富半导体基金、晶融投资等7家[15] - 评估基准日和审计基准日均为2024年12月31日，报告期为2023年度、2024年度[16] - 独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，评估机构为中联资产评估集团有限公司[18] 标的公司评估与交易价格 - 新昇晶投股东全部权益评估结果为39.618083亿元，增值率36.16%，拟交易权益比例46.7354%，交易价格18.5156676564亿元[23] - 新昇晶科股东全部权益评估结果为77.68亿元，增值率37.87%，拟交易权益比例49.1228%，交易价格38.1585964913亿元[23] - 新昇晶睿股东全部权益评估结果为28.13亿元，增值率38.06%，拟交易权益比例48.7805%，交易价格13.7219512196亿元[23] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过21.05亿元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[24] - 补充流动资金拟使用175,000.00万元，占比83.14%；支付现金对价及中介机构费用35,500.00万元，占比16.86%[28] 股权对价支付 - 海富半导体基金获新昇晶投43.9863%股权对价，现金1.74265107354亿元，股份15.6838596619亿元[26] - 晶融投资获新昇晶投2.7491%股权对价，现金1.089156921亿元[26] - 产业基金二期获新昇晶科43.8596%股权对价，股份34.0701754386亿元[26] - 上海闪芯获新昇晶科5.2632%股权对价，现金0.40884210527亿元，股份3.6795789474亿元[26] - 中建材新材料基金、上国投资管、混改基金获新昇晶睿股权对价均为股份，分别为6.998195122亿元、4.1165853659亿元、2.6071707317亿元[26] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行数量为447,405,494股，占发行后总股本比例为14.01%，发行价格为15.01元/股[27] 公司业绩 - 2024年资产总额2926984.24万元，2023年为2903175.58万元[177] - 2024年负债总额1006844.54万元，2023年为852643.44万元[177] - 2024年营业收入338761.17万元，2023年为319030.13万元[177] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为 - 97053.71万元，2023年为18654.28万元[177] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 7.07%，2023年为1.27%[177] - 2024年基本每股收益为 - 0.353元/股，2023年为0.068元/股[177] - 2024年资产负债率为34.40%，2023年为29.37%[177] 市场情况 - 2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%，300mm半导体硅片全年出货量同比小幅增长，200mm及以下尺寸硅片需求低迷[61] - 全球半导体市场规模从2017年的4122亿美元提升至2024年的6305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年有望达7104亿美元[74] - 全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将提升至127亿美元[74] 交易进展与风险 - 本次交易已获上市公司第二届董事会第二十六次、二十九次会议，2025年第二次临时股东大会等审议通过，尚需标的资产评估报告经国资部门备案、上交所审核及证监会同意注册[37][38] - 本次交易标的公司均成立于2022年，存在短期内无法盈利的风险[60] 交易影响与意义 - 本次交易可助力公司优化产品组合，扩大市场份额，稳固国内半导体硅片领域领先地位[76] - 交易完成后标的公司将成公司全资子公司，可强化掌控力，提升经营管理效率[77]