市场扩张和并购 - 公司拟以现金分两步收购德佑新材100%股权，第一步收购70%，交易价格77000万元，第二步收购剩余30%，价格协商确定[17][22][23] - 本次交易已获控股股东等同意，尚需股东大会审议及其他必要批准[35][36][127][128][129] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[117][118] 业绩总结 - 2025年1 - 2月，交易后资产总额36.81亿元，较交易前增长58.81%；负债总额13.56亿元，较交易前增长1545.88%；归属于母公司所有者权益22.13亿元，较交易前下降1.00%；营业收入1.23亿元，较交易前增长151.70%；净利润3582.29万元，较交易前增长88.11%[31][32] - 2024年，交易后资产总额38.52亿元，较交易前增长66.75%；负债总额15.61亿元，较交易前增长1592.77%[32] 未来展望 - 交易推动公司与标的公司技术互补，开发复合型电子材料，增强产业链整合能力，提升技术壁垒与市场话语权，完善产业闭环[85][87][89] - 我国复合功能性材料行业处于进口替代加速期，产业链配套完善与国产技术突破打开空间，政策精准支持构建护城河[82][83] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2030年度，分两期，第一期（2025 - 2027年度）和第二期（2028 - 2030年度）累计净利润均不低于3.15亿元，第二期数额协商确定[17][70][100] - 超额完成第一期业绩承诺奖励总计金额上限为本次交易对价总额的20%（1.54亿元），计算公式为[标的公司第一期实现净利润总额—第一期承诺净利润总额]×85%[108][109] - 超额完成第二期业绩承诺奖励总计金额上限为第二步收购交易对价总额的20%，计算公式为[标的公司第二期实现净利润总额—第二期承诺净利润总额]×85%[109] 标的公司情况 - 德佑新材主营业务为复合功能性材料的研发、生产和销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子专用材料制造（C3985）”[23] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为9,024.42万元、17,021.32万元和17,237.01万元，占资产总额比例分别为12.33%、19.52%和24.81%[72] - 报告期各期末标的公司存货账面价值分别为3,730.73万元、5,442.52万元和5,131.26万元，占资产总额比例分别为5.10%、6.24%和7.38%[74] - 报告期内标的公司营业收入分别为23,635.91万元、41,891.16万元和7,398.38万元，扣非后归母净利润分别为2,588.49万元、9,349.77万元和1,829.01万元[75] 公司历史业绩 - 2025年2月28日资产总额为231,798.37万元，2024年末为230,998.39万元，2023年末为230,706.88万元，2022年末为240,324.83万元[169] - 2025年1 - 2月营业收入为4,873.57万元，2024年度为28,794.20万元，2023年度为26,535.60万元，2022年度为37,644.72万元[171] - 2025年1 - 2月经营活动产生现金流量净额为1,348.67万元，2024年度为5,752.20万元，2023年度为7,942.87万元，2022年度为18,509.68万元[173] 公司股权结构 - 截至2025年3月31日，隆扬国际持股1.96亿股，占比69.04%，为第一大股东，前十大股东合计持股2.12亿股，占比74.67%[157] - 隆扬国际为直接控股股东，持股69.04%；鼎炫控股为间接控股股东，傅青炫、张东琴夫妇为实际控制人，合计持有鼎炫控股71.55%股权，间接持有昆山群展45.75%出资份额[158] 其他 - 2023年公司投资建设复合铜箔项目，向铜箔材料布局[119][166] - 本次交易完成后商誉增加57,967.43万元，占2025年2月末备考总资产、归属于母公司净资产比例分别为15.75%、26.19%，占2024年度备考净利润比重为409.16%[71] - 交易资金含闲置超募资金29,914.28万元及已终止未有投向的募集资金18,889.40万元，需股东大会审议[97]