市场扩张和并购 - 公司拟现金收购德佑新材70%股权，交易完成后将成控股子公司[1][3] - 2025年6月26日公司相关会议通过交易议案并签署协议，交易尚需股东大会审议[3][4] - 标的公司2024年度营收占上市公司同期经审计合并财报营收比例超50%且超5000万元，构成重大资产重组[4] - 本次交易不构成关联交易[5] - 交易对方为杨慧达等10人及企业[6] - 隆扬电子分两步完成对标的公司100%股份收购，第一步收购70%，第二步收购30%[29] 标的公司情况 - 慧德合伙出资额776,012,950元，持有德佑新材8,612,500股股份，持股比例28.71%[8][9] - 德佑新材成立于2011年12月19日，注册资本3000万元[19] - 交易对方均非上市公司关联方，也不是失信被执行人[17][18] - 茂之百合伙系德佑新材员工持股平台，除标的公司外无其他对外投资[11][12] - 慧德合伙和茂之百合伙不属于私募投资基金或管理人，无需备案登记[9][11] - 杨慧达合计持有德佑新材61.89%股权，为控股股东，其与荣婕、杨慧明为共同实际控制人[21] 财务数据 - 2025年2月28日资产总计69489.53万元，负债总计49537.39万元，所有者权益19952.14万元[23] - 2025年1 - 2月营业收入7398.38万元，净利润1829.01万元[25] - 收益法下标的公司评估基准日净资产账面价值19952.14万元，评估价值110400.00万元，增值率453.32%[27] - 标的公司70.00%股权交易价格为77000万元[27] - 第一步收购交易对价为770000000.00元，第二步收购交易对价参考二次评估值且与业绩承诺相关[31] - 第一步收购第一期交易对价129641689.99元，第二期交易对价640358310.01元[34] - 截至评估基准日，置出资产所涉债务借款余额为1.5410131073亿元[53] 交易条款 - 第一步收购所涉标的公司70%股权过渡期间收益归甲方，亏损由乙方承担[36] - 第一次交割日后业绩承诺期满前，标的公司董事会5名董事，甲方提名3名，乙方一杨慧达提名2名[38] 业绩承诺 - 业绩承诺分两期，2025 - 2027年累计净利润不低于3.15亿元，2028 - 2030年累计净利润不低于3.15亿元且不高于第一期累计实际实现净利润数额[44] - 第一期业绩承诺乙方应补偿金额=[（3.15亿元—第一期实现净利润）÷3.15亿元×100%]×第一步收购交易对价，第二期业绩承诺乙方应补偿金额=[（第二期承诺净利润—第二期实现净利润）÷第二期承诺净利润×100%]×第二步收购交易对价[46] - 第一期业绩承诺减值测试补偿金额=标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额—乙方应承担的第一期业绩承诺业绩补偿金额，第二期业绩承诺减值测试补偿金额=标的公司30%股权第二期业绩承诺期末减值额—乙方应承担的第二期业绩承诺业绩补偿金额[49] - 超额完成第一期业绩承诺奖励金额=[标的公司第一期实现净利润总额—第一期承诺净利润总额]×85%，总计金额不得超过本次交易对价总额7.7亿元的20%，超额完成第二期业绩承诺奖励金额=[标的公司第二期实现净利润总额—第二期承诺净利润总额]×85%，总计金额不得超过第二步收购交易对价总额的20%[50][51] 其他安排 - 第一次交割完成后5个工作日内，乙方一杨慧达或其指定第三方预付1.5410131073亿元收购苏州德仕100%股权，用以标的公司清偿置出资产所涉债务、解除抵押[54] 未来展望 - 本次交易完成后，公司可整合标的公司技术优势，强化材料性能创新，拓展产品线，形成一体化解决方案能力[55] - 标的公司客户资源可与公司现有客户网络交叉渗透，加速新材料市场导入，为公司切入新能源汽车供应链提供支点[56] 备查文件 - 备查文件包括董事会会议决议、监事会会议决议、股份收购协议、业绩承诺及补偿协议、资产评估报告等[57]