市场扩张和并购 - 公司拟分两步以支付现金方式购买德佑新材100%股权，第一步收购70%，第二步收购剩余30%[1][12][16][17][85] - 第一步收购交易价格为7.7亿元，第二步将根据业绩承诺和评估报告协商确定[17] - 本次交易标的资产为德佑新材70%股权，构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[111][112][113][114] 业绩总结 - 2025年1 - 2月，交易后资产总额从23.18亿元增至36.81亿元，变动比率58.81%；负债总额从0.82亿元增至13.56亿元，变动比率1545.88%；归属于母公司所有者权益从22.36亿元降至22.13亿元，变动比率 - 1.00%；营业收入从0.49亿元增至1.23亿元，变动比率151.70%[25] - 2024年度，交易后资产总额从23.10亿元增至38.52亿元，变动比率66.75%；负债总额从0.92亿元增至15.61亿元，变动比率1592.77%；营业收入从2.88亿元增至7.06亿元，变动比率145.33%[26] - 2025年2月28日交易后归属于母公司所有者的净资产为221,328.23，较交易前下降1.00%；2024年度交易后为218,378.63，较交易前下降1.53%[42] - 2025年1 - 2月交易后归属于母公司股东的净利润为3,078.93，较交易前上升61.68%；2024年度交易后为14,167.45，较交易前上升72.29%[42] - 2025年1 - 2月交易后基本每股收益为0.11，较交易前上升61.68%；2024年度交易后为0.50，较交易前上升72.29%[42] - 2025年2月28日交易后每股净资产为7.81，较交易前下降1.00%；2024年度交易后为7.70，较交易前下降1.53%[42] - 本次交易完成后上市公司商誉增加5.796743亿元，占2025年2月末备考总资产、归属于母公司净资产比例分别为15.75%、26.19%，占2024年度备考净利润比重409.16%[66] 未来展望 - 动力电池用电磁防护材料市场规模预计2025年实现进一步突破[79] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2030年度，第一期为2025 - 2027年度，第二期为2028 - 2030年度[12] - 第一期业绩承诺2025 - 2027年度累计净利润不低于315,000,000元[96] - 第二期业绩承诺2028 - 2030年度累计净利润不低于315,000,000元且不高于第一期实际净利润[96] 标的公司情况 - 2025年2月28日，德佑新材按收益法评估结果为11.04亿元，增值率453.32%[19] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为9024.42万元、1.702132亿元和1.723701亿元，占资产总额比例分别为12.33%、19.52%和24.81%[67] - 报告期各期末标的公司存货账面价值分别为3730.73万元、5442.52万元和5131.26万元，占资产总额比例分别为5.10%、6.24%和7.38%[69] - 报告期内标的公司营业收入分别为2.363591亿元、4.189116亿元和7398.38万元[70] - 报告期内标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2588.49万元、9349.77万元和1829.01万元[70] - 标的公司下游应用领域报告期内收入占比超90%集中于手机、电脑等消费电子产品[70] 交易相关安排 - 本次重大资产重组不属于行政许可事项，需公司股东大会批准，结果存在不确定性[4] - 公司聘请东吴证券担任独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任法律顾问，容诚会计师事务所担任审计机构，中水致远资产评估有限公司担任评估机构[7][8] - 交易尚需公司股东大会审议通过，并取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准[30][125] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理和内部控制、实施整合计划、执行现金分红政策、完善治理体系来降低交易对即期回报摊薄的风险[43][44][45][47]