交易方案 - 上市公司拟现金收购德佑新材2100万股股份，占比70%；整体方案拟收购3000万股股份，占比100%[4] - 交易协议包括《股份收购协议》与《业绩承诺及补偿协议》[5] - 标的股权交易对价为77,000.00万元[20][21] - 第一次支付交易对价129,641,689.99元，第二次支付640,358,310.01元[23] 业绩承诺 - 第一期业绩承诺期为2025 - 2027年度，交易对方承诺累计实现净利润不低于3.15亿元[6] - 第二期业绩承诺期为2028 - 2030年度，承诺数额不低于3.15亿元，且不高于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际净利润[6][69] 交易流程 - 第一步收购完成标的公司70%股权登记，第二步收购完成30%股权登记[6] - 第一步收购第一期交易对价为1.2964168999亿元，协议生效后支付[70] - 第三步收购第三期交易对价在2027年审计等报告出具后，支付40%[73] - 第四步至第六步收购交易对价分别在2028 - 2030年审计等报告出具后，各支付20%[75][76] 公司股权变更 - 2020年12月第一次增资，股本由195,730,855元增至201,422,953元[43] - 2020年12月第二次增资，股本由201,422,953元增至212,625,000元[43] - 2021年4月，稳健咨询将822,047股股份以每股11.5元转让给君尚合钰，转让总价9,453,540.50元[46] 标的公司情况 - 德佑新材注册资本3,000万元[103] - 截至法律意见书出具日，杨慧达持有德佑新材11,299,508股，出资比例37.67%[104] - 德佑新材拥有17项注册商标专用权，29项已授权专利，1项备案域名[162][163][164] 合规相关 - 本次交易不构成关联交易，控股股东等承诺规范未来关联交易[169] - 本次交易完成后无新增同业竞争，控股股东等承诺避免同业竞争[171] - 本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规的情形[182]