收购方案 - 公司拟分两步收购德佑新材100%股权，第一步70%，第二步30%[6] - 第一步收购交易对价77亿，第二步6.4035831亿[29][30] - 第一步收购第一期支付129,641,689.99元，第二期5个工作日内支付640,358,310.01元[24][25] - 公司需在第二次交割后5个工作日内支付第二步收购交易对价40%[27] - 公司需在2028 - 2030年度财报审计后5个工作日内分别支付第二步收购交易对价20%[27][28] 业绩承诺 - 第一期2025 - 2027年，累计承诺净利润不低于3.15亿[33] - 第二期2028 - 2030年，承诺净利润不低于3.15亿且不高于第一期实际净利润[33][34] - 第一期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（3.15亿 - 第一期实现净利润）÷3.15亿×100%]×第一步收购交易对价[37] - 第二期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（第二期承诺净利润 - 第二期实现净利润）÷第二期承诺净利润×100%]×第二步收购交易对价[37] - 业绩承诺期届满后对70%和30%股权减值测试，减值额大于补偿金额，交易对方担责[38] - 超额完成第一期业绩承诺奖励上限为交易对价总额7.7亿美元的20%即1.54亿美元[40] - 超额完成第二期业绩承诺奖励上限为第二步收购交易对价总额的20%[40] 交易相关 - 本次交易德佑新材70%股权作价77,000万元[19] - 以2025年2月28日为基准日，德佑新材100%股权价值110,400.00万元，增值90,447.86万元，增值率453.32%[18] - 交易资金来源为自有或自筹资金及部分募集资金[21] - 过渡期间标的公司70%股权收益归公司，亏损由交易对方承担[31] 交割安排 - 第一次交割：温州慧德解押后5个工作日内变更公司类型，变更后10个工作日内完成70%股权转让及登记[43] - 第二次交割：2027年度财报审计且支付第三期对价前，完成30%股权转让及登记[43] - 第一次交割后5个工作日内，标的公司将置出资产出资至苏州德仕，杨慧达或其指定第三方收购100%股权[43] - 置出资产时，杨慧达或其指定第三方预付1.5410131073亿美元股权转让款[44] 表决情况 - 多项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权[3][7][9][11][13][17][20][22] - 多项议案尚需提交股东大会审议[69][70][71][72][73][74][75][77][78] 其他 - 决议有效期自股东大会审议通过起12个月，未完成延至交易完成日[47] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市和关联交易[53][56][60] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易信息首次公告日前连续20个交易日内累计涨幅超20%[104]